锦富新材：关于收购苏州蓝思科技发展有限公司股权的提示性公告 2011-01-28.pdf

证券代码：300128 证券简称： 锦富新材 公告编号：2011-002 苏州锦富新材料股份有限公司 关于收购苏州蓝思科技发展有限公司股权的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 特别提示： 1、苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称 “本公司”）就收购浙江象禾 投资有限公司（以下简称：象禾投资）持有的苏州蓝思科技发展有限公司 （以下 简称：蓝思科技）所拥有的 100%股权 （以下简称：本次交易）与象禾投资签署 《收购意向书》。 2、经初步协商，本次交易的总价款暂定为人民币6,200 万元，最终的收购 价款将根据交易双方共同指定之评估机构以基准日出具的《评估报告》中所记载 蓝思科技的净资产评估价值并经由交易双方最终协商确定。据此，本次交易双方 亦将签署正式的 《收购协议》。本公司并拟在相关 《收购协议》经公司权力机构 批准后，使用公司首次公开发行股票之部分超募资金支付全部股权受让款。 3、有关本次交易的最终协议将在报请双方权力机关审议通过后生效。 一、交易概述 2011 年1月26 日，本公司与象禾投资就收购其持有的蓝思科技100%股份（以 下简称：受让股份）签署《收购意向书》。经本公司与象禾投资初步协商，本次 交易之受让股份的价格暂定为人民币6,200 万元。本次交易双方将共同指定具有 1 执行证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对蓝思科技截至2011 年1 月31 日(基准日)之净资产进行审计，并将依据评估机构以基准日出具的《评估报告》 中所记载蓝思科技的净资产评估价值确定本次交易受让股份的交易价格及签署 相应的《收购协议》。有关本次交易的 《收购协议》将在报请双方权力机关审议 通过后生效。 本公司将在与象禾投资签署有关本次交易的《收购协议》后，提请公司董事 会对本次交易进行审议。 根据深圳证券交易所 《创业板股票上市规则》的规定，本次交易不构成本公 司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 公司将根据深圳证券交易所 《创业板股票上市规则》的规定，对本次交易的 进展情况履行相应的信息披露义务。 二、交易对方介绍： 象禾投资成立于2007 年11 月5 日，法定代表人为陈明荣先生，注册资金为 人民币2,000 万元，住所为杭州市滨江区长河街道江晖路1772 号1 幢16 楼，注 册号为33010800008603，主营业务：服务: 实业投资、投资管理、投资咨询（除 证券、期货、商品中介）。 象禾投资股东为苏艳及黄李俊，其中，苏艳出资人民币1,200 万元，占其注 册资本的比例为 60%；黄李俊出资人民币800 万元，占其注册资本的比例为40%。 三、交易标的基本情况 蓝思科技为一家成立于2004 年3 月18 日的有限责任公司，注册地址为苏州 工业园区阳浦路 98 号，法定代表人为苏艳，注册资本为人民币 7,912.969949 万元，注册号为320594400008461，经营范围：无许可经营项目，一般经营项目 为研发、加工、生产各类小型家用电器，销售本公司所生产的产品并提供相关售 2 后服务（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。截至本公告日， 象禾投资持有蓝思科技100%的股份。 截至2010 年12 月31 日，蓝思科技总资产为人民币59,535,280.33 元，负 债总额为人民币25,905,782.22 元，应收款项总额为人名币23,606,145.64 元， 净资产为人民币33,629,498.11 元，营业收入为人民币0 元，营业利润为人民币 -37,335,614.05 元，净利润为人民币-45,563,939.38 元及经营活动产生的现金 流量净额为人民币19,266,632.63 元。上述数据未经审计。 本公司将依据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及其它有关法律、法 规及部门规章的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审