攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于鞍澳公司向关联方借款地.PDFVIP

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2014-10 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 关于鞍澳公司向关联方借款的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 本公司全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍 澳公司”）拟向本公司实际控制人鞍钢集团公司 （以下简称“鞍钢集团”） 下属子公司鞍钢集团香港有限公司（以下简称“香港有限”）借款16,900 万 美元 （按2014 年 2 月 27 日外汇管理局汇率中间价计算，约合人民币 103,468.56 万元），用于卡拉拉铁矿项目。借款金额根据卡拉拉项目实际用 款进度进行，借款利息为香港有限与借款有关的成本及费用，利率参考伦 敦三月期同业拆借利率 （LIBOR ）上浮 100 至200 个基点，借款期限为一 年期。 鞍钢集团为本公司实际控制人，香港有限为鞍钢集团下属全资子公司， 鞍澳公司为本公司下属全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易有 关议案已经本公司2014 年3 月 10 日召开的六届第八次董事会审议通过， 在对此议案进行表决时，关联董事张大德、张治杰、周一平、段向东、邵 安林回避了表决，议案表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。 全体独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定，本 次交易尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 香港有限注册资本787,769,350 港元。经营业务主要为销售鞍钢集团生 产的钢铁产品。 1 经营地址：香港湾仔港湾道1 号会展广场办公大楼34 楼 12-13 室； 法定代表人：张晓刚； 香港有限财务状况：截止2013 年12 月31 日母公司财务报告（未经审 计）:总资产为 1,003,941 万元，总负债为879,809 万元，净资产为 124,132 万元；2013 年营业收入为1,684,250 万元，净利润为6,117 万元。 三、关联交易标的基本情况 为了向卡拉拉项目提供短期营运资金，降低融资成本，鞍澳公司拟向 公司实际控制人鞍钢集团下属子公司香港有限借款。预计借款总额 16,900 万美元 （按2014 年 2 月 27 日外汇管理局汇率中间价计算，约合人民币 103,468.56 万元），借款金额根据卡拉拉项目实际用款进度进行，借款利息 为香港有限垫付的与借款有关的成本及费用，利率参考伦敦三月期同业拆 借利率 （LIBOR ）上浮100 至200 个基点，借款期限为一年期。 四、关联交易目的及对上市公司的影响 鞍澳公司拟向香港有限借款 16,900 万美元 （按2014 年2 月27 日外汇 管理局汇率中间价计算，约合人民币103,468.56 万元），用于卡拉拉项目短 期营运资金需求。由于香港有限在海外资信度较高，其融资能力和融资成 本较本公司更有优势，借款利息为香港有限垫付的与借款有关的成本及费 用，利率参考伦敦三月期同业拆借利率 （LIBOR ）上浮100 至200 个基点， 香港有限不向公司收取额外费用，不会损害公司及全体股东利益。 五、累计关联交易情况 除本次借款外，鞍澳公司曾在2013 年度向香港有限借款11,300 万美元， 具体请详见本公司于2013 年8 月21 日发布《关于鞍澳公司向关联方借款 2 的关联交易公告》（公告编号：2013-46 ）。除上述关联借款及其产生的利息 和相关费用之外，鞍澳公司与香港有限无其他关联交易。 六、独立董事事前认可及独立意见 本公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项 提交董事会审议。 本次关联交易符合公司实际情况，目的是为卡拉拉项目筹集短期营运 资金。同时，由于香港有限在海外资信度较高，其融资能力和融资成本较 本公司有优势，香港有限在其融资成本及费用之外，不向公司收取额外费 用，不会损害公司及全