金融法规课件(第1、2节).ppt

第一次作业 一、简答题 1.简述法的概念及特征。 2.简述金融法的概念及调整对象。 3.《公司法》对一人公司作了哪些特别规定？ 二、论述题 比较有限责任公司和股份有限公司的不同之处。 《公司法》规定，股份转让还有以下限制： （1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 （2）公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，同时应向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况。上述人员所持有的本公司股份自公司股票上市之日起1年内不得转让；在其离职后半年内也不得转让。 （3）公司不得收购本公司的股票，但下列四种情况除外： 第一，为减少公司资本而注销股份； 第二，与持有本公司股票的其他公司合并时； 第三，将股份奖励给本公司职工； 第四，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求收购其股份。 （4）公司不得接受本公司的股票作为权利质押物。 案例2-6 甲为股份有限公司记名股东。甲与乙签订股权转让合同，约定乙受让甲在股份公司的股权。合同签订之后未及时通知公司办理记名股东名册变更登记。后甲又与丙签订合同，约定向丙转让股权，签约后双方通知公司办理了变更登记，将受让人丙登记于公司股东名册。后乙向法院起诉，主张其虽未及时到公司办理股东名册变更登记，但订约在先，是相关股权的实际权利人，请求撤销丙的股东登记，将其登记为公司股东。 讨论：法院该如何处理该案？ 第四节 公司债券 一、债券的定义及特征 公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券，是公司以特定的债务人身份向社会公众进行借贷的一种表现形式。它具有以下特征： （1）公司债券是一种具有财产内容的有价证券； （2）公司债券是一种要式证券； （3）公司债券必须在一定期限内还本付息。 二、债券与股票的区别 公司债券与股票虽然都是公司发行的有价证券，都具有流通性和可依法转让性，都是公司进行融资的手段，但两者之间在性质上存在着根本区别。主要体现如下： 第一，两者的权利内容不同； 第二，两者的法律归属不同； 第三，两者的投资风险不同； 第四，两者的出资形式不同。 三、公司债券的种类 《公司法》将公司债券分为记名债券和无记名债券两种形式。 对于符合条件的上市公司经股东大会决议，可以依法发行在特定条件下能够转换为股票的债券，称为可转换债券。发行此种债券时，应当在债券上标明“可转换公司债券”字样。 四、公司债券的用途与转让 公司通过发行债券获得的资金必须“用于核准的用途”，不得用于弥补亏损和非生产性开支。 公司债券持有人不想持有尚未到期的债券，可以进行转让，转让价格由转让人与受让人约定。在证券交易所上市交易的公司债券，应当按照证券交易所的交易规则进行转让，主要采取集中竞价的方式转让。记名债券的转让，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。无记名债券的转让，由债券持有人将其交付给受让人后即发生转让效力。 第五节 公司的财务、会计 一、基本规定 《公司法》规定，有限责任公司和股份有限公司都应当在每一会计年度终了时依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计。 二、利润分配 公司在依法缴纳当年各项税费后仍有盈余时，按下列顺序分配利润： （1）弥补以前年度的亏损，但最长不得超过5年； （2）缴纳企业所得税； （3）弥补在税前利润亏损之后仍存在的亏损； （4）提取法定公积金 （5）提取任意公积金； （6）向股东分配利润。 三、公积金 （一）公积金的种类 公积金是指公司在资本之外所保留的资金金额，又称附加资本或准备金。公积金分为盈余公积金和资本公积金两类。 盈余公积金从公司税后利润中提取，分为法定公积金和任意公积金两种。 资本公积金是指因非营业结果而产生的权益，是直接由资本原因形成的公积金。主要来源于以下几个方面： （1）股份公司溢价发行股份所得的溢价额； （2）资产重估的增值额； （3）资产净增值额； （4）处分资产的收入； （5）接受捐赠的资产价值等等。 （二）公积金的用途 1.弥补亏损； 2.扩大公司生产经营； 3.转增公司资本。 第六节 公司法人人格否认制度 我国《公司法》第20条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 一、“公司法人人格否认”的含义 公司法人人格否认，又称“刺破公司面纱”或揭开“公司面纱”，指