威海广泰：关于受托行使控股股东在控股子公司部分股东权利关联交易公告 2011-01-11.pdfVIP

证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2011-001 威海广泰空港设备股份有限公司关于 受托行使控股股东在控股子公司部分股东权利的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、关联交易事项：公司与控股股东威海广泰投资有限公司（以下简称“广泰投资”）， 于2010年12月8 日就公司代表广泰投资行使其在威海广泰环保科技有限公司（以下简称 “广泰环保”）所享有的股东权利事宜签订了 《协议书》。协议主要内容如下： （1） 广泰投资委托公司行使的股东权利主要为：广泰投资根据其持有的广泰环保之股权应 依法享有的对广泰环保的重大经营决策权、选择管理者权、投票权等股东权利，但本 次委托不包括广泰投资的股东收益权及该等股权的处分或处置权；（2）公司受托行使 广泰投资上述股东权利的期限为：长期，即在广泰环保存续期间；（3）广泰投资在委 托期限内或双方同意的时间内不得在未经公司同意的情况下，质押或转让其持有的上 述环保公司的股权；（4）公司在委托期限内，有权以广泰投资名义在广泰环保相关权 力机关通过表决权或提案权等方式行使广泰投资的重大决策权。 2、广泰投资为本公司的控股股东，且本公司董事李光太、郭少平、孟岩、李荀、 李光明任广泰投资董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规 定，广泰投资属于本公司关联法人，本次交易构成了与广泰投资的关联交易。 3、董事会表决情况：上述关联交易是对2008年7月16日《关于共同投资成立公司 的关联交易公告》（2008-031）中关联交易事项的补充。由于本次不涉及上市公司权 利义务的转移，没有交易金额，根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定， 此项关联交易无须提交董事会审议。 独立董事李耀忠、陈伟忠、徐旭青、权玉华对上述事项予以了事前认可，并认真 审核后发表独立意见如下：我们认为在公司作为第一大股东对广泰环保拥有相对控股 权的基础上，通过签订此协议进一步保障了公司实际拥有对广泰环保经营决策的绝对 控制力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小 股东利益的情形。 此项关联交易无须获得股东大会的批准。 4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、关联方名称：威海广泰投资有限公司；公司住所：威海市高技术产业开发区 火炬路；企业性质：有限责任公司；注册地：威海市高技术产业开发区火炬二街七号； 主要办公地点：威海市高技术产业开发区火炬二街七号；法定代表人：李荀；32,944,700 元；税务登记证号码：37100226419251X；主营业务：机电设备、自动控制装置、光伏 电源系列项目的开发、生产、销售及相应工程的安装调试；房地产开发、销售；自有 房屋的出租管理；对工程机械设备项目及房产、贸易的投资。主要股东为李光太、李 荀、李文轩，公司实际控制人为李光太。 2、广泰投资前身系威海兰威特种电源有限公司，成立于1997年1月。广泰投资 没有生产经营业务，主要以投资为主，截止目前，除持有公司股份以外，还分别持 有威海广泰环保科技有限公司33%股权、威海广泰永磁电机有限公司70%股权、中检 联盟（北京）质量技术研究院有限公司99.8%股权，另有部分房产出租，2010年实现 营业收入为400,000元，净利润15,000元。截至2010年12月31日，广泰投资总资产 8,675万元，净资产8,158万元。（广泰投资2010年度财务数据为母公司未经审计数） 3、上述交易为控股股东将部分股东权利委托给公司行使，属于通过协议造成资源 或义务转移的事项。 三、关联交易标的基本情况 1、标的资产概况 （1）标的资产：威海广泰环保科技有限公司33%股权的部分股东权利 （2）广泰环保成立于2008年7月17日，注册资本3,600万元，注册地威海市草庙子 镇西（威海工业新区西），主营业务为石化、油气田、机场、港口及民用废水、气体、 固体废弃物处理、净化系统及设备的开发、研究、设计、制造、安装、调试；江河湖 泊水质污染的治理工程施工；环保设备的进出口、销售、维修服务。广泰环保目前主 要股东及各自持股比例如下表： 投资人名称 出资额（万元） 投资比例