有限公司章程(自然人投资或控股)课案.doc

呼和浩特市XXXXXXX有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保护股东和公司及债权人的合法权益，依据《中华人民共 和国公司法》和国家有关法律、法规及全体股东的意愿制定本章程。本章程为公司内部组织和行为的基本准则，公司股东、执行董事、监事、高级管理人员必须严格遵守。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第二条 公司是中华人民共和国企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 第三条 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股东按认缴的出资额享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第四条 公司名称经工商行政管理机关核准为：呼和浩特市XXXXXXX有限公司。 第五条 公司住所：内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区（后面按照房本、购房合同或租房协议上详细地址填写，要求完全一致） 第六条 公司注册资本：人民币XX万元（按照名称预先核准通知书申请的注册资金填写）。 第七条 公司的经营范围：XXXXXXX。 第八条 公司的经营期限自工商行政管理机关核准公司设立之日起满XX年止。（经营期限由公司自行规定） 第二章 公司股东及出资额、出资方式、权利、义务 第九条 公司的出资人为公司股东。本公司的股东及其出资额、出资方式、出资时间如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资时间 XXX XX 货币（或实物或其它） XXXX-XX-XX XXX XX 货币（或实物或其它） XXXX-XX-XX 合计 XX 第十条 公司成立后，应当置备公司股东名册，记载股东名册的股东，依照股东名册主张行使股东权利。 第十一条 公司股东有以下权利: （一）出席股东会，按其出资比例行使表决权； （二）选举或者被选举为公司的执行董事、监事、经理； （三）按照认缴的出资比例分取红利； （四）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和公司的财务会计报告； （五）优先认购公司增加的注册资本； （六）转让全部或者部分出资； （七）在同等条件下优先购买其他股东转让的出资； （八）公司解散时，按认缴比例分取剩余的财产； 第十二条 公司股东有以下义务： (一)按时足额缴纳所有认缴的出资，股东如不按照规定缴纳出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任； (二)股东在公司登记后，不得抽回出资; (三)以非货币财产出资的股东，在公司成立后，发现其出资实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当补交其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任； (四)依法转让出资; (五)遵守法律、行政法规和公司章程。 第十三条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让其股权，必须经其他股东过半数同意。不同意转让的股东，应当购买该转让的股权，如果在 30日内不购买该转让的股权，即视为同意转让。 第十四条 股东依法转让出资后，公司应当注销原股东的出资证明，向新股东发出资证明，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。自然人股东死亡后，其合法继承人可继承股东资格。 第三章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十五条 公司的股东会由公司的全体股东组成，是公司的权力机构。 股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定监事的有关报酬； （四)审议批准执行董事的报告； (五)选举和聘任公司经理，决定经理报酬； (六) 审议批准监事的报告； (七) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (八) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (十) 对股东以外的人转让股权作出决议； (十一) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议 （十二）修改公司章程。 第十六条 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十七条 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改章程、股东向股东以外的人转让出资等事项作出决议时，应采用书面形式表决。 第十八条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 第十九条 股东会定期会议每六个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第二十条 股东会会议由执行董事召集、主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务时，由监事召集和主