朝阳公园项目增资扩股协议第二次清洁版090424.doc

- PAGE 1 - 增资扩股协议书 编号： 本协议由以下各方于2009年【 】月【 】日在北京市朝阳区签署： 甲方：北京国际信托有限公司 乙方：北京宏世通达商贸集团 丙方：北京美瑞矿产品销售有限公司 丁方：北京京发置业有限公司 鉴于： 甲方系一家注册地为北京的信托公司，该公司合法注册，依法存续，法定代表人为【刘建华】，公司住所地为【北京市朝阳区安定路5号北京金融信托大厦C座】。 乙方系一家注册地为北京的公司法人，该公司合法注册，依法存续，法定代表人为【郑平】，公司住所地为【北京市朝阳区姚家园路150号朝阳公园东小区南区S2楼1层01商业3号】。 丙方系一家注册地为北京的公司法人，该公司合法注册，依法存续，法定代表人为【庾家明】，公司住所地为【北京市海淀区上地三街9号A座401室】。 丁方系一家于2004年11月在北京市注册成立的公司，该公司合法注册，依法存续，法定代表人为【张能】，公司住所地为【北京市朝阳区工体北路四号凯富大厦12层】，经营范围为土地开发整理、房地产开发销售，注册资本为1.5亿元人民币。 乙、丙两方为丁方本次增资扩股前的股东。增资扩股前，丁方的注册资本金为人民币1.05亿元，出资结构为：乙方出资人民币5,355万元，占注册资本的 51%；丙方出资人民币5,145万元，占注册资本的49%。 甲方拟对丁方进行投资。乙、丙两方同意接受甲方作为新股东对丁方进行投资。投资后丁方的注册资本金由人民币1.05亿元增加至人民币7.05亿元。 本协议各方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，现就甲方对丁方增资扩股相关事宜达成协议如下，以资共同信守。 增资扩股方案 乙、丙两方同意放弃优先认缴丁方新增出资的权利，接受甲方作为新股东对丁方投资人民币6亿元进行增资扩股。 在满足本协议约定的条件后，甲方对丁方进行增资扩股，新增注册资本人民币6亿元，将丁方注册资本增加至人民币7.05亿元。 本次增资扩股完成后，丁方的出资结构将变更为： 序号 公司名称 出资额（万元） 占比 1 北京宏世通达商贸集团 5,355 7.6% 2 北京美瑞矿产品销售有限公司 5,145 7.3% 3 北京国际信托有限公司 60,000 85.1% 总计 70,500 100% 增资扩股完成后，甲、乙、丙、丁四方在10个工作日内按照本 协议的约定修改丁方公司章程。 投资到位程序及期限 本协议签署前，乙、丙、丁三方应将北京朝阳公园金融大厦项目 从丁方中剥离，上述项目剥离后丁方的净资产应为人民币5.05亿元，负债为零，实收资本为人民币1.05亿元，资本公积为人民币4亿元。甲方有权自行或聘请中介机构对丁方进行审计、评估，丁方应予积极配合。本协议签订后的任何时候，甲方发现丁方不符合上述条件，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方和丙方承担由此给甲方造成的损失，且乙方和丙方应足额承担丁方负债。 本协议签订时，乙、丙两方应分别向甲方提交其股东会或董事会就同意以持有的丁方的股权为北京蓝色港湾置业有限公司（以下简称“蓝色港湾公司”）提供质押担保的决议，并同时提供丁方股东会就乙、丙两方将股权质押给甲方的股东会决议。 本协议签订后【3】个工作日内，乙、丙两方作为丁方的股东应召开股东会审议通过本协议所述增资扩股事项，作出批准同意甲方公司增资扩股的股东会决议。 本条第2款所述股东会决议作出后【3】个工作日内，乙、丙双方应向甲方提供上述股东会决议的正本，丁方应将该公司的《企业法人营业执照》、《税务登记证》、房地产开发企业资质证书等全部证书以及公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人印章、银行账户印鉴（及密码）等全部印鉴交予甲方。本协议终止之前，甲方有权派出丁方的财务人员及其他辅助人员，该等人员的工资、劳动保险及其他相关费用由丁方承担，丁方的全部证照和印鉴（及密码）应由甲方派出人员进行保管。甲方及甲方派出的人员有权监管丁方资金的使用情况，同时，对于乙、丙、丁三方可能损害甲方或丁方利益的行为，甲方有权制止并拒绝就该等行为提供相应的证照和印鉴。 甲方应在收到上述股东会决议、证照和印鉴后5个工作日内将甲方拟用于对丁方增资的款项全部汇入以下丁方公司账户。 户 名： 账 号： 开户银行： 丁方应在收到增资款后向甲方出具加盖其公章的收款凭证。上述账号由甲方进行管理。在甲方完成对丁方增资扩股的验资、工商变更登记等手续之前，乙、丙、丁三方均不得使用甲方拟用于对丁方增资的上述款项，否则，甲方有权解除本协议，乙、丙、丁三方应对偿还甲方款项承担连带责任。 本协议签订后，丁方应积极与北京市土地整理储备中心（以下简称“土地储备中心”）等相关单位就朝阳公园地块土地使用权公开出让相关事宜进行沟通，并在土地储备中心对上述地块土地使用权公开出让后进行投标、应拍或摘牌。土地储备中心向丁方发