第三章投资结构.pptVIP

欧洲迪斯尼经营公司SCA SCA结构是一种近似的有限合伙制结构。其投资者被分为两种类型： 一类是具有有限合伙制结构中的有限合伙人性质的投资者，这类投资者负责任命项目领导班子，承担项目管理，这类投资者在项目中只承担其投资金额相等的有限责任，但不能直接参与项目管理。 另一类是由美国Disney公司担任的普通合伙人，尽管在欧洲Disney经营公司中只占少数股权，但完全地控制着项目的管理权。 项目的资金来源 财务公司的资本——各个股东的出资 通过证券市场上公开发行股票筹集 美国迪斯尼公司的直接投资 项目协议中约定的有法国公众部门储蓄银行提供的成本优惠的资金支持 占总投资40%的资金来源于银行贷款（以项目资产为担保，以项目资产为限额的有限追索债务） 美国迪斯尼公司 欧共体投资者 法国投资财团 欧洲迪斯尼 控股公司 项目投资公司 财务管理公司 经营管理公司 欧洲迪斯尼财务公司 SNC（出租人） 欧洲迪斯尼经营公司 SCA（承租人） 欧洲迪斯尼乐园 租赁协议 资产经营权 资产法律拥有权 51% 管理协议 管理协议 17% 49% 100% 100% 100% 100% 87% 出租、转让资产、 公司解散 租用、获得控制权 第三节 非公司型投资结构 非公司型合资结构（Unincorported Joint Venture）,又称契约型合资结构，是一种大量使用并被广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一种法律实体，只是投资者为实现共同目的而建立的一种签约性质的合作关系。 非公司型合资结构在项目融资中获得相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。 主要特征 通过一个投资者之间的合作协议建立起来即不具备法人资格； 每个投者直接拥有项目资产的一个不可分割的部分； 每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终产品； 每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任； 由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型合资结构的最高决策结机构，负责一切有关问题的重大决策；项目日常管理由项目委员会指定的项目经理负责。 贷款银行 贷款银行 贷款银行 融资安排 融资安排 融资安排 投资者 投资者 投资者 项目产品客户 项目产品客户 非公司 型合资 结构 项目产品由 投资者单独销售 简单的非公司型合资结构 该结构与合伙制的主要区别： 非公司型合资结构不以“获取利润”为目的。合资协议规定，每一个投资者从合资协议中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润。 非公司型合资结构中投资者不是“共同从事”一项商业活动。合资协议规定，每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例相一致的项目投资、原材料供应、产品处置等重大商业决策。 从税务角度看，一个合资项目是合作生产“产品”还是合作生产收入是区分契约型合资结构与其他投资结构的基本出发点。 非公司型合资结构更适合作为产品可分割的项目投资 非公司型投资结构 优点： 投资者在合资结构中承担有限责任 税务安排灵活 融资安排灵活 投资结构设计灵活 缺点： 结构设计存在一定的不确定性因素 投资转让程序比较复杂，交易成本较高 管理程序比较复杂 澳大利亚波特兰铝厂项目融资 基本情况 波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰，始建于1981年，后因国际市场铝价大幅度下跌和电力供应等问题，于1982年停建。在与维多利亚州政府达成30年电力供应协议之后，波特兰铝厂于1984年重新开始建设。1986年11月投入试生产，1988年9月全面建成投产。 波特兰铝厂由电解铝生产线、阳极生产、铝锭浇铸、原材料输送及存储系统、电力系统等几个主要部分组成，每年可产铝锭30万吨。 澳大利亚波特兰铝厂项目融资 投资者： ①项目发起人 美国铝业澳大利亚公司（45％） 维多利亚州政府（25％） ②其他投资者 第一国民资源信托基金（10％） 中信澳大利亚有限公司（10％） 日本丸红公司（10％） 投资结构：契约型组织结构 根据合资协议，每个投资者在项目中分别投入相应的资金，用作项目固定资产的投入与再投入，以及支付项目管理公司的生产费用和管理费用；对用于电解铝生产的两种主要原材料——氧化铝和电力供应，每个投资者需要独立安排，对最终产品——电解铝锭，独立在市场上销售。 美铝澳公司 维州政府 中信澳公司 丸红铝业公司 第一国民信托 贷 款 贷 款 贷 款 租 赁 基 金 金融市场 商品市场 管理公司 澳大利亚波特兰铝厂 项目管理委员会，合资协议（4