中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告.PDF

A 股证券代码：601766 证券简称：中国南车 上市地点：上海证券交易所 H 股证券代码：01766 证券简称：中国南车 上市地点：香港联合交易所有限公司 A 股证券代码：601299 证券简称：中国北车 上市地点：上海证券交易所 H 股证券代码：06199 证券简称：中国北车 上市地点：香港联合交易所有限公司 中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司 合并报告书 （草案） 合并双方 中国南车股份有限公司 中国北车股份有限公司 中国南车独立财务顾问 中国北车独立财务顾问 2015 年1 月 声 明 中国南车及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对 报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国北车及全体董事、监事、高级 管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏负连带责任。 中国北车及其控股股东北车集团已出具承诺函，将及时向中国南车提供本次合并相关信 息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给中国南车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。中国南车及其控股股 东南车集团已出具承诺函，将及时向中国北车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真 实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国北车或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次合并完成后，合并后新公司经营与收益的变化，由合并后新公司自行负责；因本次 合并引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 1 重大事项提示 一、 本次合并方案概要 中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、 稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行 合并，即中国南车向中国北车全体A 股换股股东发行中国南车A 股股票、向中国北车 全体H 股换股股东发行中国南车H 股股票，并且拟发行的A 股股票将申请在上交所上 市流通，拟发行的H 股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A 股股票和H 股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、 负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司 名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体 系、公司品牌等（其中股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证），从而实 现双方的对等合并。 二、 本次合并的定价依据及支付方式 本次合并中，中国南车和中国北车的A 股和H 股拟采用同一换股比例进行换股， 以使同一公司的所有A 股股东和H 股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股 东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每 1 股中国北车A 股股票可以换取 1.10 股中国南车将发行的中国南车A 股股票，每 1 股 中国北车H 股股票可以换取1.10 股中国南车将发行的中国南车H 股股票。 上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20 个交易日 的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素， 经公平协商而定。具体而言，中国南车A 股和H 股的市场参考价分别为 5.63 元/股和 7.32 港元/股；中国北车A 股和H 股的市场参考价分别为5.92 元/股和7.21 港元/股；根 据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A 股股票换股价格和H 股股票换股价 格分别确定为5.63