02项目二认知公司和的公司法.ppt

项目二 认知公司和公司法; ; 任务1 公司法概述 任务2 有限责任公司和股份有限公司 任务3 认知二公司的法人治理结构 任务4 关于公司的其他法律规定;一、公司法概述 公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。 ;公司法;公司法;我国公司法;公司; 公司概述; 公司与企业、法人、企业法人的关系 ;二、公司的种类 1、以公司股东的责任范围为标准，划分的公司种类 ; 2、以公司的信用基础为标准划分的公司种类; 3、以公司之间是否具有控股或从属关系为标准，划分的公司种类 ; 4、以公司的内部管辖关系为标准划分的公司种类; 5、以公司的国籍为标准，公司可以分为本国公司、外国公司与跨国公司。 ★子公司和分公司的主要区别 ;三、公司的设立原则;三、公司的设立原则;任务2 有限责任公司和股份有限公司;一、概述;一、概述;一、概述;一、概述· 有限责任公司的特征;一、概述·有限责任公司的特征;一、概述·股份有限公司的特征;案例分析;;二 公司的设立;二、公司的设立1 · 条件;注册资本最低限额：;二、公司的设立条件 · 出资方式;二、公司的设立条件 – 章程;二、设立－股份公司·程序 · 章程;二、公司的设立条件 －发起人 ;二、公司的设立条件 · 人数;二、设立－有限公司 · 程序 · 协议 ;二、公司的设立2·程序;根据发起人是否认购公司所发行的全部股份，设立方式分为：;认购股份;二、设立－有限公司 · 程序 · 报批;二、设立－股份公司·程序 ·登记;二、设立－有限公司 · 程序 · 登记管理;二、设立－有限公司 · 程序 · 登记管理;二、设立－有限公司 · 程序 ·登记管理;二、设立－有限公司 · 程序 · 出资证明;二、设立－股份公司·程序 ·创立大会;二、设立－股份公司·程序 ·创立大会;二、设立－股份公司·程序 ·公告;小结;思考题;任务3 认知二公司的法人治理结构;股东会 （权力机构） ;任务3 组织机构1-股东的权利和义务;任务3 组织机构1-股东的权利和义务;任务3 组织机构2-股东会;任务3 组织机构1-股东的权利和义务;任务3 组织机构3-董事会;任务3 组织机构3-董事会;任务3 组织机构3-董事会;公司的组织机构之三;公司的组织机构之三;公司的组织机构之三; 3、召集与主持者; 四、上市公司 1、定义： 公司发行的股票经过国务院证券监督管理部门的批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 2、法定条件： ??? （1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； ??? （2）公司股本总额不少于人民币三千万元； ??? （3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； ??? （4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。;思考题;任务4 关于公司的其他法律规定; （二）利润分配 1. 利润分配的顺序 （1）弥补以前年度亏损，但不得超过税法规定的弥补年限（5年）。 （2）缴纳所得税。 （3）法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，弥补亏损。 （4）依法提取法定公积金和公益金。 （5）根据股东大会的决议提取任意公积金。 （6）向股东分配利润。; 2、公积金 公积金分为法定公积金、任意公积金和资本公积金。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司的亏损。; 二、公司的变更 （一） 公司的合并 　公司的合并，是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。 其形式有两种：吸收合并和新设合并。; 1、合并的程序： （1）各方协商，订立合并协议→（2）股东会决议→（3）通知并公告债权人→（4）注册登记（变更、注销或设立登记） 2、合并的法律后果： （1）原公司的股东，可以继续成为合并后的公司的股东； （2）合并各方的债权债务，全部由合并后存续的公司或者新设的公司继承。 （3）有关公司法律资格的变化（存续或消失）。; （二） 公司的分立 　公司的分立，是指一个公司依法分为两个以上的公司。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 分立的形式