发行人拟进行反收购行动而被视作为新上市申请人提供指引.PDF

香港交易所指引信 HKEx-GL69-13 （2013年12月） 事宜 對於(i) 發行人擬將業務或資產在聯交所分拆作獨立上市；或(ii) 發行人擬進行反收購行動而被視作為新上市申請人提供指引 上市規則及規例 《主板規則》第14.06(6)及14.54條、第八章、第15項應用指引 《創業板規則》第19.06(6)及19.54條、第十一章、第3項應用指引 重要提示：本函不凌駕《上市規則》的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。若本 函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方，概以《上市規則》為準。有關《上市 規則》或本函的詮釋，可以保密方式向上市科查詢。 A. 目的 1. 本函件就發行人擬進行以下事宜提供指引：(i)將業務或資產在聯交所分拆作獨 立上市 ；或(ii)進行反收購行動 ，當中發行人會被視作為新上市申請人。在該等 情況下，發行人集團（或經擴大集團）可能須同時符合《上市規則》中適用於 上市發行人及新申請人的規定。 B. 背景 2. 《主板規則》第15項應用指引 （《創業板規則》第3項應用指引）載列發行人擬 將業務或資產分拆上市時須遵守的原則 。若將要分拆出來的公司（新公司）擬 在聯交所上市，它須符合《上市規則》中所有新上市規定。 3. 根據《主板規則》第十四章（《創業板規則》第十九章），建議進行反收購行動 的發行人將會被視作為新上市申請人（視作新申請人）。經擴大集團或將要收購 的資產必須能夠符合新上市的營業紀錄規定，而經擴大集團亦必須能夠符合《上 市規則》中的所有其他新上市規定。 4. 根據《主板規則》第九章（《創業板規則》第十二章），新上市申請人呈交的申 請版本必須大致完備。當新上市申請人向聯交所呈交上市申請時，申請版本必 1 須同時登載於聯交所網站 。 1 此規定設有過渡安排 ；有關上市申請人在聯交所網站登載申請版本、聆訊後資料集及相關材料的流程 安排 ，見指引信GL57-13 。 1 C. 指引 分拆上市 5. 在分拆上市的個案中，發行人必須遵守第15項應用指引及《上市規則》中的持 續上市責任，而新公司亦須符合新上市規定。若該兩家實體之間有持續關係／ 交易，兩家實體的股東之間可能會出現涉及利益衝突的問題。發行人應審慎考 慮這些涉及衝突的問題，並於呈交申請版本前解決相關事宜 。 6. 以下是新公司新上市申請個案中較為常見涉及衝突問題的例子：  競爭問題 ，包括與母公司業務重疊的程度，以及與母公司之間是否有清 晰的業務界線；  不包括母公司所持有重疊業務的原因；  日後與母公司潛在／實際競爭的程度；  為處理日後與母公司潛在／實際競爭而採取的企業管治措施；及  上市申請人的運作 （包括在管理、營運及財務方面）如何能夠獨立於母 公司 。 7. 根據第15項應用指引，發行人必須呈交分拆上市建議以供聯交所審批。收到分 拆上市建議後，聯交所將會就發行人遵守《上市規則》的情況給予意見。如有 需要，新公司應作出首次公開招股前查詢，以處理其遵守新上市規定的事宜。 8. 聯交所將於該等合規事宜獲處理後才會批准分拆上市建議。然而，新公司的新 上市申請須經聯交所審閱，再由上市委員會 （或創業板上市審批組）審批，故 有關上市申請不一定獲批准。 反收購行動 9. 在反收購行動個案中，發行人必須確保經擴大集團或將要收購的資產必須能夠 符合新上市的營業紀錄規定，而經擴大集團則亦必須能夠符合《上市規則》中 的所有其他新上市規定（見《主板規則》第14.54條／《創業板規則》第19.54條）。 由於申請版本必須大致完備，視作新申請人應於呈交申請版本前 ，就任何有關 其遵守新上市規定的事宜進行首次公開招股前查詢（有關潛在問題的例子 ，請