公司治理教学-企业集团的公司治理.pptVIP

第九章 企业集团的公司治理 1 企业集团的公司治理机制 1.1 企业集团的复杂性 1.2 企业集团公司治理的目标 2 母公司对子公司的控制机制 2.1 母公司对子公司控制机制 2.2 母公司对子公司控制机制的表现形式 3 关联公司间的协作机制 3.1 关联公司的类型 3.2 单向参股型关联公司 3.3 相互持股型关联公司 3.4 战略联盟型关联公司 4 其他利益相关者的利益保护 4.1 对子公司债权人的保护 4.2 对子公司及少数股东的保护 当前中国公司治理中存在的“内部人控制”问题，即经营者滥用职权、监督失控的状态，可以说，问题出在企业内部，而其根源在企业外部，即外部治理者治理职责的懈怠和外部治理功能的缺失。所以，在关注如何建立结构合理、功能完善的企业内部治理制度的同时，研究如何构造区别于政府直接治理企业的外部治理制度，为企业治理机制的完整发挥提供坚实的平台，成为理论和实践界探索的重点。 一般说来，外部治理机制的主要实施主体为银行（即外部债权人）、企业集团（即关联法人）和证券市场（即分散股东的集合）。银行、股票市场存在着融资倾向严重、治理职能发挥不力的情况。银行、资产管理公司的分立切断了银行积极干预企业的通道，国有股流通、机构投资者培育都尚待时日，充分发挥企业集团，尤其是国有大型企业集团的治理功能日益成为人们关注的焦点。 在中央集权体制下，不仅缺少市场，同样缺少真正的企业。市场不起作用，是因为政府直接管理企业， 政府直接管理的结果，是政府必须建立系统的科层组织；因此，非政府的正规组织便无法发展，在政府与市场之间缺少整合程度较高的公司型企业。 中国经济中的企业，常常只相当于西方所说的企业的一个基层单位。在中国，中观决策者是宏观决策者的延伸，同样是政府组织；而在西方市场经济中，中观决策和微观决策同属于一个系统，属于非政府的组织。所以，中观决策单位的政府化是一大弊病。这样，公司治理结构的重构就有必要深入到市场结构和政府结构内部层次的讨论中。在这个角度上，企业集团的构建对我国公司治理问题具有特别重要的意义。  在现实的国有企业改革中，单纯的放权让利固然改善了管理效率，但随着经济技术、竞争环境的变化需要灵活地对资源进行联合、重组。另一方面，虽然国家向企业转移越来越多的权力和责任，但为了保护所有者的利益，政府还要或多或少的介入到企业经营中。直接进入数量庞大的企业进行直接治理，在人力、时间、机构设置、管理能力等方面都是难以达到预期效果。 现实中出现的：企业国有资产的出资人代表难以明确和到位，大企业缺乏自我发展的自主权、难以成为有竞争实力的市场主体，政府与企业之间的资产经营责任不清等问题表明必须在国有资产管理体制改革上有大的突破。  解决这些问题的关节点在于以企业集团为平台，构建企业运营的控制机制、协调机制。即通过资产的授权经营把政府的行政力量隔离在企业集团经营之外，通过企业的集团化运作建立有效的中观协调机制。 大型企业集团的组建，能够：1、加强企业间协作，提升经济集约化水平，塑造支持国民经济发展和参与国际竞争的骨干力量；2、支撑国有企业的市场化重建、企业治理模式由“行政型企业治理”到“经济型公司治理”的转换。  我国企业集团的发展从20世纪80年代开始, 在政府的干预和引导下,进行横向经济联合,形成企业集团的雏形。1991年、1997年国务院先后批转的《关于选择一批大型企业集团进行试点的请示》、《关于深化大型企业集团试点工作意见的通知》及其相应配套政策的实施标志着我国企业集团建设的正式启动和蓬勃发展。 但是，我国企业集团建设的实际效果总体上并不理想，集中体现在三个方面：（1）行政型治理内部化。政府对企业的行政型治理由企业外部移入到集团内部，在人事任命、经营决策、资源配置等方面对企业干预过多，政府行政机制替代了企业集团内部治理机制，造成企业集团发展面临难以克服的体制性困难。 （续） （2）企业集团内部连接纽带脆弱。相当一部分企业集团是基于比较松散的生产协作基础、行政划转或行政干预、行政性部门翻牌等原因而组建，只存在形式上的简单的资本关联。 （3）企业集团治理机制虚化。企业集团普遍存在着集权过度或分权过度的简单化治理特征，治理机制呈现出典型的虚化状态。 本章讲述的是针对市场经济条件下企业集团治理的一般理论。对我国的集团公司治理起借鉴作用。 1 企业集团的公司治理机制 企业集团 =集团公司：独立的企业法人；集团，下面有很多企业；控股，绝对控股（51%）和相对控股（第一大股东），对参股企业不进行具体管理。如：国开投、神华、中石化、中石油，但中国联通则不是，因为下属公司均为分公司（事业部）。 企业集团：核心企业+关联企业（紧密层+半紧密层）。非独立的企业法人。集团公司+关联企业组成的松散组织。 但