有关不竞争契约的若干事宜.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 有關不競爭契約的若干事宜 本公告有關不競爭契約的若干事宜，乃根據本公司於 2007 年 3 月8 日刊發的招股書「與中糧 及中糧國際的關係」一節所載的披露責任作出 。 本公司已完成對中糧生化選擇權及 COFCO Agri 選擇權的審議，並未作出是否行使中糧生化選 擇權或COFCO Agri 選擇權的最終決定。 中糧生化選擇權 (i) 背景 茲提述於2007 年 5 月9 日刊發的公告中，中國糧油控股有限公司 （「本公司」）董事會 （「董事會」）宣佈本公司就中糧集團有限公司 （「中糧」）於中糧生物化學 （安徽） 股份有限公司 （「中糧生化」，前稱安徽豐原生物化學股份有限公司）中相關權益的選 擇權 （「中糧生化選擇權」）於 2007 年 4 月 3 日開始生效。本公司、中糧及中糧集團 （香港）有限公司 （「中糧香港」）之間於 2007 年 2 月 16 日簽立的有利於本公司的不 競爭契約 （「不競爭契約」）對中糧生化選擇權作了相關規定。根據本公司於 2007 年 3 月 8 日刊發的招股書，任何行使不競爭契約項下的選擇權的決定全權由本公司獨立非執 行董事 （「獨立非執行董事」）投票並以其多數票決定。於本公告之日，中糧於中糧生 化中持有大约 15.76%的權益。 茲亦提述本公司於2012 年3 月 16 日刊發的有關自2012 年4 月3 日起將中糧生化選擇權 延期三年的公告 ，以及於 2014 年 12 月 12 日刊發的有關自 2015 年 4 月3 日起進一步將 中糧生化選擇權延期三年至2018 年4 月2 日的公告。 1 (ii) 暫不行使中糧生化選擇權 於2016 年 10 月2 1 日，獨立非執行董事審議是否行使中糧生化選擇權。獨立非執行董事 已審閱有關中糧生化選擇權的資料 ，彼等相信該等資料足以讓彼等作出知情意見。 董事會謹此宣佈 ：獨立非執行董事一致通過決議 ，目前作出是否行使中糧生化選擇權的 明確決定並不符合本公司及其股東的整體利益。 獨立非執行董事基於下述原因作出上述決定 ： 按照《中共蚌埠市委蚌埠市人民政府關於重點生物化工企業退市進園的實施意見》的要 求 ，蚌埠市計劃在三至五年時間內將蚌埠市區內重點生物化工企業搬遷至工業園。中糧 生化被列為首批四家搬遷企業之一 。目前，退市進園項目正在按照中糧生化與蚌埠市政 府協商的搬遷方案進行，但可能持續時間較長，其產品和業務可能會有一定程度的調整， 中糧生化的經營業績可能會受到一定影響，因此會給中糧生化未來產品品類的選擇及經 營帶來一些不確定性。 COFCO AGRI 選擇權 (i) 背景 茲提述本公司於 2014 年 4 月 1 日刊發的有關中糧香港收購 COFCO Agri Limited （「COFCO Agri 」，前稱Noble Agri Limited ）權益事項 （「收購事項」）之公告 （「該公告」）。 茲亦提述本公司於 2014 年 10 月 14 日刊發的公告，董事會宣佈由於收購事項已在 2014 年 10 月 14 日完成，根據不競爭契約及其附件 ，本公司就收購 COFCO Agri 及其附屬公 司在中國的競爭業務 （定義見該公告）的選擇權 （「COFCO Agri 選擇權」）於2014 年 10 月14 日開始生效。 根據不競爭契約 ，行使 COFCO Agri 選擇權與否的決定須全權由獨立非執行董事投票並 以其多數票決定。倘於COFCO Agri 選擇權生效後五週年內仍未就是否行使COFCO Agri 選擇權作出最終明確決定 ，獨立非執行董事將於 COFCO Agri 選擇權生效後第五個週年 日 （即選擇權期間的最後一年）作出該項決定。如因任何原因需要五週年以上時間對