关于受让山东莱芜鲁能热电有限公司股权并对其增资的关联交易及对外投资公告.pdfVIP

股票代码：000720 股票简称：鲁能泰山 公告编号：2006-031 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 关于受让山东莱芜鲁能热电有限公司股权 并对其增资的关联交易及对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 本公司或公司：山东鲁能泰山电缆股份有限公司 莱芜鲁能公司：山东莱芜鲁能热电有限公司 广宇能源公司：山东广宇能源有限公司 莱芜投资公司：莱芜市经济开发投资公司 方兴实业公司：山东方兴电力实业有限公司 （二）基本情况 经与广宇能源、莱芜投资、方兴实业友好协商，公司拟受 让广宇能源、方兴实业各自持有的莱芜鲁能公司 50％股权、30 ％股权；股权转让完成后，公司拟与莱芜投资按同比例对莱芜鲁 能公司进行增资，将莱芜鲁能的注册资本由原 5000 万元增加至 20000万元。 鉴于山东鲁能集团有限公司既是广宇能源的控股股东，又是 1 本公司的潜在实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则 （2006年修订本）》的有关规定，本公司与广宇能源的股权转让 属于关联交易。 在2006 年8月10 日召开的公司四届八次董事会会议上，公 司董事对上述关联交易进行了认真的分析、研究，非关联董事一 致表决通过了上述事项，关联董事路寿山先生、袁风光先生、王 志华先生回避表决。 2006年 8月8日，本公司与广宇能源、方兴实业签署了《股 权转让协议》，与莱芜投资签署了《增资扩股协议》。 本次关联交易及对外投资未超过公司章程对董事会的授权 范围，无须提交股东大会审批。 二、关联方及投资协议方介绍 1、山东广宇能源有限公司成立于 2003 年 6 月 27 日，法定 代表人：袁风光；注册地址：济南市市中区经三路 61 号；注册 资本：9.6亿元；经营范围：电力设备及器材的生产、销售；电 力技术开发及咨询服务；煤炭销售等。 2、莱芜市经济开发投资公司成立于 1992 年 12 月 9 日，法 定代表人：高发林；注册地址：莱芜市龙潭东大街 29 号；注册 资本：11103.58 万元；经营范围：筹集使用财政等有偿资金， 重点用于对城市基础设施建设、科学、教育、文化、卫生产业结 构调整的投资等。 三、关联交易标的基本情况 1、公司名称：山东莱芜鲁能热电有限公司 2、注册地址：莱城区高庄街道办事处对仙门村西 3、法定代表人：路寿山 2 4、注册资本：5000万元； 其中，广宇能源占注册资本的 50％，方兴实业占 30％，莱 芜投资占20％。 5、经营范围：电力生产、销售及相关电力能源研究开发。 6、成立时间：2003年6月29日 该公司 2×300MW 燃煤供热机组项目目前处于前期准备阶 段。截止2006 年5月底，该公司资产总额为26813.35万元，净 资产为5000万元。 四、股权转让及增资扩股协议的主要内容 （一）股权转让协议 1、广宇能源、方兴实业自愿将各自持有的莱芜鲁能公司50 ％、30％的股份按原出资额2500 万元、1500万元转让给本公司。 2广宇能源、方兴实业依法将股权转让给本公司后，各自在 莱芜鲁能公司的权利、义务由本公司承担；本公司遵守和执行公 司章程。 3、广宇能源、方兴实业配合本公司办理有关转让手续；本 公司在本协议签字生效后30日内，支付全部转让款。 4、本协议经本公司、广宇能源、方兴实业三方签署并报工 商行政管理机关登记后生效。 （二）增资扩股协议 1、股权转让完成后，本公司持有莱芜鲁能公司80％股份， 莱芜投资持有20％股份。 2、本公司与莱芜投资以现金方式对莱芜鲁能进行同比例增 资，其