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美国公司治理模式变迁及启示摘　要：20世纪90年代以来美国的公司治理模式发生了重大变化，表现为：公司控制权市场 的作用减弱，机构投资者在公司治理中的作用明显加强，董事会的职业化和独立化水平提高 ，员工开始参与企业治理，推进了产业民主化的进程，政府放松了对银行持有公司股票的限 制。 关键词：美国公司治理模式；变迁；启示 中图分类号：F276?6　　文献标识码：A　　文章编号： 1006-1096(2003)01-0040-03 公司治理是处理公司经营者与所有者、员工、债权人等之间关系的一套制度安排，其核心 是 企业剩余索取权和控制权的分配，实质是要解决因所有权和控制权分离而产生的代理问题。 由于市场发育水平、股权结构、法律制度、文化背景等的不同，不同的国家形成了不同的公 司治理模式。20世纪90年代以来，随着世界经济一体化进程的加速，主要资本主义国家 的公司治理结构发生了一系列变化。本文主要分析美国公司治理模式的产生及最新发展，以 期为我国企业治理结构的改革与创新提供一些启示。 一、美国公司治理模式的产生 美国虽然只有200多年的历史，却有着150多年的公司发展史，目前有各种公司700多万家 ，被称为”公司王国”。美国的公司制企业产生于19世纪40年代以后。19世纪40年代以后， 随 着铁路等现代交通运输工具的发展，现代公司也随之产生和发展起来。19世纪下半叶，科学 技术新发现和新发明在工业上的广泛应用以及激烈的市场竞争，使美国的公司数量和规模急 剧增加。为适应公司的发展，各个州通过了简化公司组建过程的法案，法案规定公司治理通 过股东大会实现，股东大会有提名并选举董事会以及要求董事会承担说明责任的权利。美国 公司治理模式的真正形成始于二战前，1919年密歇根州最高法院在道奇对福特公司的诉讼中 所作的裁决是美国公司治理发展中的重要事件。这一裁决进一步明确了企业是为了股东的利 益而组建的，管理者不能无视股东的利益而滥用其权利，从而使尊重股东利益的观点被普遍 接受。美国企业在实行股份制以后，逐渐形成了一支高素质的经营管理者队伍，这使美国企 业的竞争力得到了极大的提高。与此同时经营者的权利也逐渐加大，所有者对经营者失控的 问题日趋明显，出现了”强经营者、弱股东”的组合。董事会是约束经营者的一个重要工具 ， 但董事会的表现很无力，对经营者的控制主要来自股票市场。美国的公司治理模式植根于19 世纪末的公共证券市场，在美国证券市场发展较早，也比较成熟，所以美国公司注重外部市 场机制对经营者的监督约束，股东在证券市场上或通过”用脚投票”的方式或通过接管的方 式对经营者施加约束。 总之，美国的公司治理模式是一种典型的新古典治理模式，在这种模式下强调公司是股东的 公司，股东的利益高于一切，经理人员应该为股东的利益服务，最大化股票的价值就是最大 化公司创造的财富。但由于股权高度分散，股东缺乏直接监督经理人员的积极性，对经营者 的约束主要依靠高度发达的市场竞争，这种竞争来自产品市场，经理市场和资本市场。其中 资本市场被认为是约束经营者最有效的手段，资本市场竞争的实质是对公司控制权的争夺， 主要形式是收购。收购被认为是防止经理损害股东利益的最后一种武器，被主流经济学视为 最有效的控制机制。 二、美国公司治理模式的变化 1?公司控制权市场的作用减弱。公司控制权市场被主流经济学视为约束经营者最有效 的机制，争夺公司控制权的主要形式是恶意收购。20世纪80年代美国掀起了恶意收购的浪潮 ，恶意 收购者高价购买被收购公司的股票，成功后重组公司的高层管理人员，改变经营方针，大量 解雇工人。由于被收购公司的股东可以将股票高价卖给收购者，因此主流经济学认为”收购 有利于股东”。 但恶意收购不利于公司的长远发展，因此一些企业的高级管理人员、员工 强 烈反对恶意收购。在这一背景下，美国许多州从20世纪80年代末掀起了第二次反收购立法的 浪潮 ，其中最有代表性的是1990年3月27日 美国宾夕法尼亚州通过的《宾夕法尼亚州1310法案》 ，该法案被许多观察家认为是全美最彻底的反收购立法，也是35个州在第二次反收购立法浪 潮中内容最严历、争论最激烈、影响范围最大、意义最深刻的一部反收购立法。该法案主要 包括以下五项条款：第一，信托责任条款。董事会的决策只要是从公司的最大利益出发，就 无需考虑公司任何起支配作用或占控股地位的特殊团体的利益。该条款授权董事会在今后考 虑公司决策时不仅只关心股东的长短期利益，而且还必须照顾到公司利益相关者（员工、债 权人、供应商、社区等）的利益。第二，控股条款。任何一个股东无论是通过收购或代理权 征集取得公司发行在外股票的20%后，即不再享有表决权，除非得到与此利益无关的绝大部 分股东的同意。第三，偿还条