关于公司重大资产重组相关财务事项的专项核查意见-华菱钢铁.PDF

关于湖南华菱钢铁股份有限公司 重大资产重组相关财务事项的专项核查意见 天健函 〔2016 〕2-73 号 中国证券监督管理委员会上市公司监管部： 根据贵部《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存 在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，我们对湖南华菱钢铁股份有限公 司（以下简称华菱钢铁公司或公司）涉及的相关财务事项进行了审慎核查，现就 有关情况说明如下。 一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 (一) 对违规资金占用情况的核查 1. 2013 年度 华菱钢铁公司2013 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况业经毕 马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了《关于湖南华菱钢 铁股份有限公司 2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说 明》（毕马威华振专字第 1400017 号）。我们复核了上述报告，并实施了下列主要程 序： (1) 了解、测试并评价公司的货币资金管理制度； (2) 测试银行日记账和银行对账单（网上银行流水）中金额较大的资金收付， 并进行相互核对，检查是否存在未入账的款项，关注是否发生与业务不相关或交 易价格明显异常的大额资金流动并查明原因，以确定是否存在违规资金占用情况； (3) 检查往来款项中是否存在违规资金占用； (4) 获取华菱钢铁公司管理层相关书面声明。 根据实施上述主要程序获取的证据，我们未发现华菱钢铁公司在2013 年度 第 1 页 共 7 页 存在违规资金占用情况。 2. 2014 年度和2015 年度 我们对华菱钢铁公司2014 年度、2015 年度的非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况进行了审计，并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况的专项审计说明》（天健审〔2015〕2-85 号、天健审〔2016〕2-121 号），未发 现华菱钢铁公司存在违规资金占用情况。 (二) 对违规对外担保的核查 1. 2013 年度 华菱钢铁公司 2013 年度财务报表业经毕马威华振会计师事务所(特殊普通 合伙)审计，并由其出具了《审计报告》（毕马威华振审字第1400147 号），我们复核 了上述《审计报告》后附财务报表附注中的对外担保内容，并实施了下列主要程 序： (1) 了解、测试华菱钢铁公司与对外担保相关的内部控制制度； (2) 获取并检查贷款卡信息，确定是否存在未披露的对外担保； (3) 获取其他方为公司提供担保的信息，检查是否存在互保情况； (4) 检查对外担保是否履行了必要的程序，确定是否违反相关监管规定； (5) 获取华菱钢铁公司管理层相关书面声明。 根据实施上述主要程序获取的证据，2013 年度华菱钢铁公司不存在对外担 保情况。 2. 2014 年度和2015 年度 我们对华菱钢铁公司 2014 年度和 2015 年度的财务报表进行了审计，并分 别出具了《审计报告》（天健审〔2015〕2-83 号、天健审〔2016〕2-120 号）。经 审计我们认为，华菱钢铁公司2014 年度和2015 年度不存在对外担保情况。 二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构 利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “大洗澡”的情形，尤其关注 应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。 (一) 2013 年度 第 2 页 共 7 页 华菱钢铁公司 2013 年度财务报表业经毕马威华振会计师事务所(特殊普通 合伙)审计，并由其出具了《审计报告》（毕马威华振审字第1400147 号）。我们复核 了该《审计报告》，并对华菱钢铁公司2013 年度财务报表实施了下列主要程序： 1. 与上述《审计报告》的签字注册会计师进行了沟通，了解其对华菱钢铁 公司2013 年度财务报表的重大错报风险评估结果及采取的应对措施，并评估其 采取的应对措施是否足以应对重大错报风险。 2. 对华