关于受托管理深圳市广深沿江高速公路投资有限公司的公告.PDF

证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2009-070 债券代码：126006 债券简称：07 深高债 深圳高速公路股份有限公司 关于受托管理深圳市广深沿江高速公路投资有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 于2009 年 11 月6 日，本公司与深投控签订主合同，据此，深投控委托本 公司代为经营管理项目公司。项目公司为深投控的全资子公司，其主要业务为沿 江高速（深圳段）的投资、建设、经营、养护及管理。 主合同乃为确立项目公司及沿江高速（深圳段）委托管理的原则而订立的 框架性合同，而该委托管理的具体安排将载于进一步合同。进一步合同包括载有 建设期委托建设具体安排的委托建设合同及载有运营期委托经营具体安排的委 托经营合同。于本公告日，进一步合同的条款仍待项目公司与本公司磋商和落实。 委托建设合同及委托经营合同项下拟进行之交易均将构成本公司的关联交 易。本公司谨此就主合同进行披露，并将于委托建设合同及/或委托经营合同签 订时按照不时适用的要求进一步履行信息披露义务和必要的审批程序。 本公司董事会谨此提醒投资者，主合同仅规定了沿江高速（深圳段）委托 建设管理与委托经营管理的基本原则，而沿江高速（深圳段）委托建设管理与 委托经营管理的完成还将以进一步合同的签订为条件。 一、委托管理的概述 于2009 年 11 月6 日，本公司与深投控签订主合同，据此，深投控委托本 公司代为经营管理项目公司。 本公司的间接控股股东为深圳国际，其间接拥有本公司50.02%的权益，而 深投管直接及间接拥有深圳国际约 40.88% 的权益。根据深圳市政府的安排，深 投管与另外两间国有企业将与深投控合并。因此，根据上市规则第10.1.6 条，深 - 1 - 投控为本公司的关联人。 本公司于2009 年8 月 10 日召开的第五届董事会第六次会议审议批准了相 关议案。董事杨海先生、李景奇先生、赵俊荣先生、谢日康先生、林向科先生向 董事会申报了其于该议案的利益，并在对该议案的表决中回避。该议案获其他7 名董事的一致通过。有关详情，可参阅本公司日期为2009 年8 月10 日的董事会 决议公告。独立董事已在会议召开前认可相关议案提交董事会讨论，并在该次董 事会会议上就相关议案发表了意见。 二、深投控介绍 深投控为在深圳市注册成立的国有独资有限责任公司，注册地址为深圳市 福田区深南路投资大厦18 楼，注册资本人民币46 亿元，法定代表人陈洪博，经 营范围为：1、为市属国有企业提供担保；2 、对市国资委直接监管企业之外的国 有股权进行管理；3、对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；4 、投资；5、 市国资委授权的其他业务。 三、委托管理对象的基本情况 广深沿江高速公路为一条连接广州黄埔区及深圳南山区的高速公路，长约 90 公里。广深沿江高速公路将成为连接广州与深圳、广东与香港的另一条重要 干道。沿江高速（深圳段）乃广深沿江高速公路在深圳的路段，起于东莞与深圳 交界的东宝河，止于深圳市南山区，南接深圳西部通道。沿江高速（深圳段）为 双向八车道高速公路，长约 30.5 公里。沿江高速（深圳段）第一期工程的概算 约为人民币88 亿元。项目公司为深投控的全资子公司，其主要业务为沿江高速 （深圳段）的投资、建设、经营、养护及管理。 四、委托管理的主要内容 主合同乃为确立项目公司及沿江高速（深圳段）委托管理的原则而订立的 框架性合同。主合同的主要条款包括： (1) 本公司受委托管理项目公司，而深投控将保留对项目公司委托管理的监 督权； (2) 深投控应及时向项目公司注入沿江高速（深圳段）的建设资金； (3) 项目公司的董事与监事由本公司选任，由深投控委派；而项目公司的总 经理和副总经理等高级管理人员由本公司提名，由项目公司董事会聘任；及 (4) 该委托管理的具体安排，包括委托方与受托方具体的权利与义务、委托 - 2 - 管理费用的计