关于受托管理沅江纸业有限责任公司的关联交易公告-岳阳林纸.PDF

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2014-002 债券代码：122257 债券简称：12 岳纸01 岳阳林纸股份有限公司 关于受托管理沅江纸业有限责任公司的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  公司决定与沅江纸业有限责任公司签订《委托管理协议》，受托管理该公 司除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理，本次交易不存在重大风险。  本议案无需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 为了进一步规避潜在同业竞争风险，沅江纸业有限责任公司（以下简称“沅 江纸业”）为促进专业化运营管理，提高其生产经营盈利能力，公司决定与沅江 纸业签订《委托管理协议》，受托管理沅江纸业除股东会、董事会权限以外的全 部生产经营管理。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 沅江纸业为本公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林 纸集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条 第（二）款的规定，本次交易为关联交易。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司不存在与沅江纸业或与不同关联 人之间交易类别相关的关联交易达到3000 万元以上，且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的情况。 二、关联方介绍 泰格林纸集团为公司的控股股东，沅江纸业为泰格林纸集团的全资子公司， 是本公司的关联法人。 1 沅江纸业注册资本7.5 亿元，为有限责任公司（国有独资），公司住所：湖 南省沅江市书院路358 号，是集制浆、造纸、碱回收、发电、供热于一体的国有 大型文化用纸生产基地，造纸产能20 万吨/年，主要产品为不干胶底纸、复合原 纸、书写纸、白色牛皮纸。 该公司经营范围为：制浆、造纸及浆、纸品的生产、销售；芦苇、木材、废 纸浆、废纸、木片的购销；芦苇、工业原料林的种植、抚育、管理和经营；经营 本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务（以上国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外）；经营进料加工和 “三来一补”业务（以上涉及行政许可的 凭有效许可证经营）*。 经审计，沅江纸业2012 年末总资产15.4 亿元，2012 年度实现主营业务收 入7.1 亿元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别 本次关联交易为受托管理沅江纸业除股东会、董事会权限以外的全部生产经 营管理。 2、权属状况说明 本次交易标的不涉及产权的转移，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的 其他情况。 3、相关资产运营情况的说明 委托方目前生产经营正常。 4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值 沅江纸业2012 年末经审计的总资产15.4 亿元，2012 年度实现主营业务收 入7.1 亿元；2013 年9 月末总资产17.8 亿元，2013 年1-9 月实现主营业务收入 5.0 亿元 （未经审计）。 (二)关联交易价格确定的一般原则和方法 2 本次关联交易的价格为双方商议确定。委托管理经营期限3 年，沅江纸业每 年向公司支付固定的委托管理费100 万元。 四、关联交易的主要内容和履约安排 本次委托管理协议将沅江纸业作为甲方、本公司作为乙方，协议的主要内容 为： 1、甲方将所有的除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理委托给乙 方进行管理。 2、甲、乙双方确认2013 年12 月31 日为委托管理审计的基准日，2014 年1 月1 日为委托管理交接日。 3、委托经营管理期限3 年，从委托管理交接日起计算；到期根据实际情况 可以继续委托。 4、甲方每年向乙方支付固定委托