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完善中国有限责任合伙企业体制[摘要] 该文结合日本《有限责任事业合伙法》制度以及先进国家有限责任合伙的立法经验，分析我国XX年6月1日开始实施的《合伙企业法》中有关有限责任合伙的规定（特殊的普通合伙企业制度），指出我国在有限责任合伙制度设置上的不足之处，并为完善我国有限责任合伙企业制度提出意见和建议 [关键词] 有限责任合伙 自主知识产权 无形资产 科学技术是第一生产力，科学技术的进步是经济发展的决定性因素。但是科学技术往往是经过从实验室到生产实践的转换过程，这种转化过程需要建立相应的制度，使转化更有成效，符合社会的整体利益和市场交易安全。因此，建立能促进产学研相结合的制度，对于科学技术从理论到实际应用的转化至关重要，合适的制度、有效的激励机制和风险转化机制有利于推动科技人员向企业转化科技成果，能积极有效地推动我国科研部门科学技术成果的转化应用，提升我国民族工业的创新能力和国际竞争能力 1 我国特殊的普通合伙企业制度的适用 从目前所设置的制度上看，对产学研相结合，推动科学技术成果的转化能起到积极作用的，莫属于有限责任合伙制度和有限合伙制度。有限责任合伙制度和有限合伙制度是在XX年8月27日由第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修改《中华人民共和国合伙法》时，根据国际的立法趋势引进的。有限责任合伙制度的有限责任合伙在我国称之为“特殊的普通合伙”，与目前国际上所设置的有限责任合伙制度类似，合伙人在执行合伙企业的活动中因故意或者重大过失给合伙企业造成债务的，直接责任人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任（第57条）。另一种企业制度是有限合伙制度，有限合伙企业中有限合伙人不能参与企业的经营活动，因此，这种合伙形式在很大程度上被局限在为募集有限合伙人的资金而设置的，不利于科技人员的科技成果的转化。其不利因素有以下三个方面，其一，科技人员一般是科技成果项目的研究者或者是发明者，是科技成果的持有者。但是，致力于科学技术研究的人员往往缺乏必要的启动科学技术项目的资金，而用项目募集资金又不是一件容易的事情。另一方面，除项目发明者以外的其他人未必对项目的具体内容有着详细的了解，往往是知其然不知其所以然，所以对项目投放资金有所顾忌；其二，项目发明者自身直接参与合伙企业经营管理，虽然有助于科技项目实现其应有的价值，在转化为生产力上会发挥积极的作用，但因为参与合伙企业的经营管理要承担无限连带责任（在普通合伙企业中），在科技人员看来风险太大，项目持有者不是很愿意参与，所以合伙的成功率降低；其三，将项目交由其他人员（普通合伙人）经营管理，也就是说把科技项目交由外行人经营管理，自己以有限合伙人的身份分享合伙企业的利润，对有限合伙企业来说缺少执行项目的指导者，显然对发挥项目的价值是非常不利的。以上两点（其二和其三）是有限合伙企业的组织结构所限制的，所以不利于科技项目的转化，对我国科学技术转化为生产力极其不利，阻碍了科学技术成果转化为生产的进程，对我国经济的发展和国际竞争力提高产生不利。而有限责任合伙制度，允许所有合伙人参加企业的经营管理，只有在合伙人执行合伙企业的活动中因故意或者重大过失给合伙企业造成债务时，合伙人才承担无限责任或无限连带责任，所以对于科技项目持有者参加合伙企业的经营管理或者只是为了指导科技项目的执行，而参加合伙企业的活动，对科技项目持有者而言可谓为零风险，有助于推动科技人员以科技成果为合伙企业的资本参与合伙企业的经营管理，对推动科技成果向生产力转化，能更快更早地提高我国科技创新能力和国际争竞力 但是，我国“特殊的普通合伙”制度过于简单，而且限定了“特殊的普通合伙”仅适用于为客户提供有偿服务的专业服务机构（第55条），所谓服务机构通常应理解为不向消费者提供实物的服务，而是向服务对象提供人力或智力的方式，向服务对象提供所需要解决的问题的服务，如律师事务所、会计师事务所、咨询机构以及中介机构等，这些机构既不向消费者提供商品也没有生产制造自己的产品，只是应用自身的专业知识或者技能为客户提供服务。由此看来”特殊的普通合伙”制度的适用范围受到很大程度上的限制，对于以生产产品为经营范围的合伙企业是否可以适用“特殊的普通合伙”形式组建合伙企业,《合伙企业法》没有给出明确的规定。我们认为既然《合伙企业法》第55条明确规定：“以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。”那么不符合该条件的合伙企业就不能允许设立特殊的普通合伙企业。所以依然存在着科技成果与资金结合创设“特殊的普通合伙”企业的障碍，建议立法部门应国际立法趋势，对我国的《合伙企业法》中的“特殊的普通合伙”企业制度加以完善，对适用范围加以扩展，以利于促进科技成果与资金合作创设有限责任