金城股份：独立董事关于对2009年度利润分配方案等相关事项的事前认可及独立意见 2010-04-15.pdfVIP

金城造纸股份有限公司独立董事关于对 2009 年度利润分配方案等相关事项的 事前认可及独立意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《独立董事 工作制度》等有关规定，现对公司 2009 年度利润分配方案、2010 年 日常关联交易议案、公司内部控制自我评价报告、公司与关联方资金 往来及对外担保等事项发表如下事前认可和独立意见： 一、关于公司 2009 年度利润分配方案的独立意见 公司 2009 年未分配利润为负值，没有可供股东分配的利润，因 此，同意董事会拟定的本年度不做利润分配，公积金也不转增股本的 议案。 二、关于 2010 年日常关联交易的事前认可及独立意见 公司与关联方的关联交易是为公司正常生产经营需要而发生的， 是在公平、公正、合理的基础上进行的，交易按市场价格定价是合理 的，公司向关联方采购原苇等产品，关联方可以保证其质量、数量， 满足公司生产需要。公司向关联方销售电等产品，也是按市场价格交 易的，增加了公司的销售收入。关联交易没有损害公司和中小股东的 利益，同意将《公司 2010 年日常关联交易议案》提交公司第五届董 事会第四十六次会议审议。 三、关于对非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见 1、中准会计师事务所有限公司出具的《金城造纸股份有限公司2009 1 年度审计报告》中所列示的强调事项，反映了公司在持续经营能力方面 存在的问题。 2、我们同意《公司董事会关于对会计师事务所出具带强调事项段 的无保留意见审计报告的专项说明》，希望公司针对强调事项相关内容， 落实专项说明中所提出的增强公司持续经营能力的具体措施，努力改善 经营和管理，解决巨额亏损、被实行 “退市风险警示”特别处理、 逾期借款问题、欠缴税款及税款滞纳金问题、拖欠职工薪酬、预计损失 等问题，实现扭亏为盈和持续健康发展。 四、关于对公司2009 年内部控制自我评价报告的独立意见 公司 2009 年内部控制自我评价报告全面、客观的反映了公司内 部控制制度的建立及运行情况。公司对治理活动中发现的问题切实进 行了整改，巩固了专项治理活动成果，完善了治理结构，提高了规范 运作水平。希望公司进一步增强内控管理的风险意识，不断完善内部 控制机制，为公司发展提供制度保障，维护全体股东的权益。 五、关于对公司与关联方资金往来及对外担保等事项的独立意见 对照证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们对报告期内关联 方资金占用及对外担保情况进行了认真核查，情况如下： 1、关联方占用本公司资金的情况 截止到报告期末，关联方无占用本公司资金的情况。 2 、对外担保情况 (1)报告期内公司未发生对外担保事项。 2 (2) 报告期内公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。 (3)截止报告期，公司履行及尚未履行完毕的对外担保金额合计 23,189 万元，直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的 担保金额为 2,829 万元，担保总额超过净资产 50%部分的金额为 22,684.7 万元。 (4)担保事项中，逾期担保 23,189 万元，其中未涉诉 342 万元， 涉诉 22,847 万元，公司针对担保事项可能产生的损失,计提预计负债 23,397.7 万元。 独立董事签名：程春梅 宋 彦 李 静 2010 年 4 月 13 日 3