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公告编号：2017-040 证券代码：832340 证券简称：国联股份 主办券商：西部证券 北京国联视讯信息技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会的规范运作和科学决策水平，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京国联视讯信息技术股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东大会负责。董事 会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、 行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的 合法权益。 第二章 董事会组成及其职权 第一节 董事会 第三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第四条 董事会下设战略规划委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审 计委员会等专门委员会。 第五条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理等事宜。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 2 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 《公司章程》规定，以及股东大会授 予的其他职权。 董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，形成董事会决议后方可实 施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会须对公司治理机制给所有的股东是否提供合适的保护和平等权利，对 公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。 第七条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不 得授权他人行使，并不得以 《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥 夺。 第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第九条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股 3 东大会审议批准。应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之 二以上董事审议通过并做出决议。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对 外担保。 第十条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、 完整性。凡须经董事会