北京立思辰科技股份有限公司2009年度独立董事述职报告.pdf

北京立思辰科技股份有限公司 2009年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 我们作为北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据 《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，履行了独立董事的 职责，尽职尽责，谨慎认真地行使公司所赋予的权利，出席了公司2009年的相关会议， 对董事会的相关议案发表了独立意见，现将一年的工作情况向各位股东进行汇报： 一、2009年度出席董事会及股东大会的情况 2009年度，公司董事会共召开9次会议，我们全部出席，无缺席和委托其他董事 出席董事会的情况。公司在2009年度召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策 事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2009年度我们不存在对公司董事 会各项议案及公司其它事项提出异议的情形。 二、发表独立董事意见情况 2009年度，我们作为独立董事，就公司的以下事项发表了专项意见： 1、经认真审阅公司的有关材料，我们就公司申请首次公开发行 A 股股票并在创 业板上市报告期内发生的关联交易发表以下独立意见： 我们认为，公司报告期内关联交易履行了相关决策程序或已经其他非关联股东认 可，符合公司章程等有关制度的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作 价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 2、经认真审阅公司的有关材料，我们就公司第一届董事会第十八次会议《关于 超募资金使用计划的议案》发表以下专项意见： 我们认为，根据 2009 年 7 月 12 日公司 2009 年第一次临时股东大会决议及公司 发展规划和经营需要，公司制定的超募资金使用计划是合理的，也是必要的；超募资 金的使用将进一步提升公司的经营效益，有利于全体股东的利益；本次超募资金使用 计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关法规要求。我们一致同意公司本次超募资金使 用计划。 3、经认真审阅公司的有关材料，我们就公司第一届董事会第十八次会议《关于 研发中心项目实施主体变更的议案》发表以下专项意见： 公司本次研发中心项目实施主体变更是基于提高募集资金投资项目运行效率做 出的投资决策，变更有利于加快研发中心项目实施进度，使项目尽快产生效益，符合 公司和全体股东的利益；实施主体的变更并未实质影响公司募集资金投资项目的实 施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审议程序合法有效， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》和《公司章程》等相关法规要求。因此，我们一致同意公司研发中心项 目实施主体变更事项。 4、经认真审阅公司的有关材料，我们就公司第一届董事会第十八次会议《关于 为全资子公司北京立思辰新技术有限公司 （以下简称“立思辰新技术有限公司”）提 供担保的议案》发表了以下事前审核及专项意见： （一）事前审核 1）、公司为全资子公司立思辰新技术公司提供连带责任保证担保，符合国家相关 法律法规以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的要求。 2）、请董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规以及《公司章程》、《公司对 外担保管理制度》的要求，执行相关的审批程序。 3）、同意将此担保事项提交公司董事会及股东大会审批。 （二）独立意见 1）、公司为全资子公司立思辰新技术公司提供连带责任保证担保，符合国家相关 法律法规以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的要求。 2）、被担保方立思辰新技术公司为公司全资子公司，2009年以来经营情况良好， 截至2009年6月30日，其总资产为人民币13,796.88万元，业绩优良，偿债能力强，担 保风险小。 3）、立思辰新技术公司为公司全资子公司，其发展有助于提高公司的业绩。 4）、综上所述，我们认为公司本次为全资子公司立思辰新技术公司提供连带责任 保证担保符合国家相关法律法规以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的要求， 担保行为是安全的，同意将此议案提交公司董事会及股东大会审议。 5、经认真审阅公司有关高级管理人员的履历后，就公司第一届董事会第十八次 会议 《关于聘请马黎阳为公司副总经理的