南方建材股份有限公司关于收购贵州亚冶铁合金有限责任公司5%股权的关联交易公告.pdf

证券代码：000906 证券简称：*ST建材 公告编号：2008-86 南方建材股份有限公司关于收购贵州亚冶铁合金 有限责任公司5%股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 为推进南方建材股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 钢铁供应链服务集成的深入开展，增强对目前托管经营浙江物产国际 贸易有限公司下属贵州亚冶铁合金有限责任公司（以下简称“贵州亚 冶”）的实际控制力，经与股权托管方之一的贵州龙里龙腾铁合金有 限责任公司（以下简称“龙腾公司”）协商，拟收购其持有的贵州亚 冶5%股权。 浙江物产国际持有本公司44.61%的股权，为本公司控股股东,浙 江物产国际持有贵州亚冶95%的股权，为贵州亚冶控股股东,本公司收 购龙腾公司持有的贵州亚冶5%的股权后，本公司与控股股东浙江物产 国际将对贵州亚冶构成共同投资的行为，浙江物产国际、贵州亚冶与 公司构成关联关系。因此，上述拟收购贵州亚冶5%股权事项构成公司 的关联交易。 本公司于2008年12月10日召开公司第四届董事会2008年第五次 临时会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项关联 交易，公司独立董事均表示同意,关联董事张国强先生、戴建成先生、 姚芳女士、袁仁军先生、朱国洋先生回避了表决。 1 本次收购贵州亚冶5%股权有关协议已于2008年12月10日本次董 事会审议通过该关联交易后正式签订。 二、关联方介绍 1、浙江物产国际基本情况 公司名称：浙江物产国际贸易有限公司 成立时间：1999年1月1日 注册地址：浙江省杭州市凯旋路445号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：张国强 注册资本：3亿元 经营范围：自营和代理外贸部核定的商品和技术的进出口的业 务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易的转口贸易。 金属材料、矿产品、冶金炉料、机电设备、机电产品、化工轻工产品 （化学危险品凭许可证经营）、土畜产品、建材、木材产品及原料、 燃料油、沥青的销售，汽车（含小轿车）、二手车的经营。 2、贵州亚冶基本情况 公司名称： 贵州亚冶铁合金有限责任公司 成立时间： 2001年1月17日 注册地址： 贵州省龙里县龙山镇铜鼓井 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 姚芳 注册资本： 800万元 经营范围：硅铁、硅锰、锰铁及其它铁合金的生产销售；富锰渣、 硅锰渣的生产销售；矿石的销售（国家限制的除外）。 截至2008年6月30日止，贵州亚冶经审计总资产为216,315,838.18 元；净资产为72,756,153.93元；固定资产净额为18,935,431.33元。 2 贵州亚冶 2003-2007 年经审计账面净利润为（单位：元）： 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 -4,490,163.26 34,217,141.34 14,920,639.91 -3,205,759.49 20,150,199.23 2008年1-9月贵州亚冶实现销售收入396,641,095.88元，净利润 29,709,658.35元(未经审计)。 3、本公司与关联方的关系 浙江物产国际持有本公司44.61%的股权，为本公司控股股东；浙 江物产国际持有贵州亚冶95%的股权，为贵州亚冶控股股东；本公司 自2008年8月1日起全面托管经营贵州亚冶100%股权；浙江物产国际、 贵州亚冶与本公司构成关联关系。 三、转让方介绍 公司名称：贵州龙里龙腾铁合金有限责任公司 成立时间： 1999年8月31日 注册地址：贵州省龙里县茅草冲10号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：黄培豪