中关村科技软件股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的 补充法律意见书（一）.pdfVIP

北京市金台律师事务所 关于中关村科技软件股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的 补充法律意见书（一） 金台法意[2016]11008-1 号 致：中关村科技软件股份有限公司 北京市金台律师事务所（以下简称“本所”）接受中关村科技软件股份有限 公司（以下简称“公司”、“股份公司”或“中关股份”）的委托，作为公司申 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”） 的特聘专项法律顾问。 本所已就本次挂牌出具了金台法意[2016]11008号《北京市金台律师事务所 关于中关村科技软件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 及公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）等法律文件，并已 作为法定文件随本次挂牌的其他申请材料一起上报至全国中小企业股份转让系 统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）。 全国股份转让系统公司针对公司本次挂牌申请文件出具了《关于中关村科技 软件股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）。 本所律师现就《反馈意见》要求律师需要补充说明的有关法律问题，出具补充法 律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。对于《法律意见书》中未发生变 化的法律意见，本补充法律意见书将不再重复披露。本所律师在《法律意见书》 中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得被任何人用于其他 任何目的。本所在此同意，公司可以将本补充法律意见书作为本次挂牌申请所必 1 备的法定文件，随其他申报材料一起上报全国股份转让系统公司。 基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见： 一、 公司特殊问题 1、公开转让说明书显示，公司股东中包括两家上市公司。请公司补充披露 并请主办券商及律师补充核查如下事项：（1）上市公司有关本次子公司申请挂 牌所履行的决策程序（如履行董事会、股东大会决议等）以及是否符合法律法 规、公司章程等规定的议事规则。 【公司回复】 本公司为上市公司拓尔思和中关村发展的参股公司，就本公司申请挂牌事项， 股东拓尔思和中关村发展已经在本公司股东大会相关议案表决中，行使了相应的 股东权利，符合法律法规及公司章程等规定的议事规则。 目前公司股权构成结构如下： 股东姓名/名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例 罗群 净资产折股 832.56 27.75% 黄雷 净资产折股 475.17 15.84% 寇志刚 净资产折股 469.27 15.64% 崔昀 净资产折股 184.59 6.15% 戴明辉 净资产折股 138.08 4.60% 李小月 净资产折股 129.96 4.33% 国科正合有限合伙 净资产折股 335.37 11.18% 拓尔思（上市公司） 净资产折股 300.00 10.00% 中关村发展（上市公 净资产折股 135.00 4.50% 司） 合计