企业并购中的纳税筹划问题分析.pdfVIP

时代经贸 2008年10月 第61． 总11811 企业并购中的纳税筹划问题分析 胡红梅 (黄河工程咨询监理有限责任公司 河南 郑州 450000) 摘【要】 兼并、收购是国际化的浪潮，也是中国企业重组、提升市场竞争力的重要手段。文章从我国的无税并购 原则入手，探讨了并购中的涉税待遇 ，并通过并购实例，阐明了纳税筹划在我国的发展前景。 【关键词】 并购 涉税待遇 纳税筹划 兼并、收购是国际化的浪潮 ，也是中国企业重组、提升市场竞 通常情况下，我国内资企业的股权转让视为按公允价值 (或转 争力的重要手段。从20世纪80年代初期到9O年代末 ，我国已经 让价)销售处置全部资产、股权确认相应得失，并入企业所得税中， 经历了两次大的兼并浪潮 ，中国加入世贸组织后 ，跨国公司加大了 相关条款规定较多。 在华并购力度 ，中国企业进行跨国收购的步伐也渐渐加快。2004 ①股权投资的所得税待遇：投资企业投资后从被投资企业分 年 12月8日联想集团宣布收购 IBM的PC业务，预示着中国正在 得的股息红利、股权转让所得和损失均应按规定依法补税或并人 迎来它的第三次购并浪潮，而此次浪潮以中国企业的海外并购与 企业的应税所得计交企业所得税。以部分非货币性资产投资应分 更多的外国资本进入中国资本市场为主线，大大推进 中国企业的 解为按公允价销售和投资两项业务处理。 国际化进程。 ②整体资产转让、置换的所得税待遇：整体资产转让、置换原 1 我国并购的现行常用方式及涉税待遇 则上应先将其视为按公允价销售全部资产，再分别按投资、以公允 我国现行并购按是否通过证券市场可分为上市公司并购和非 价购买全部资产处理。 上市公司并购。目前我国在并购中涉及到的方式大致有 ：整体并 ③企业合并业务的所得税待遇：通常情况下，企业合并被视为 购、投资控股并购、资产置换并购、股权转让购并、股权无偿划转、 按公允价转让、处置全部资产，计算所得税 ，合并企业接受的有关 二级市场并购、分立和债转股这七种形式。 资产计税时可按评估价确认成本 ，被合并企业股东取得的股权视 为鼓励并购以求社会资源的有效配置，许多国家对不同类型 为清算分配，因合并而回购股票的收购价与发行价之差，作为股票 的购并给予了不同的税收待遇，我国坚持的也是 “无税并购”原则。 转让得失处理。承债式并购不视为按公允价值转让、处置全部资 以下就我国购并实务中所涉及的税收待遇按税种逐一介绍 ： 产，被合并企业的股东视为无偿放弃旧股。 1．1 流转税待遇 ④企业分立业务的所得税待遇：应将被分立企业视为按公允 企业以自产、委托加工或购买的应税货物投资入股需按视 同 价转让部分或全部资产的行为，计交所得税。 销售依法交纳增值税及消费税 (属应税消费品者)。企业以无形资 ⑤债务重组的所得税待遇：债务人以非现金资产清偿债务除企 产、不动产投资入股，参与接受投资方的利润分配、共 同承担投资 业改组另有规定者，应视为按公允价转让非现金资产，在以与公允 风险的行为不征营业税，在投资后转让其股权的亦不征营业税。 价相当的金额偿还债务进行所得税处理，债务人应当确认转让所 整体转让、置换全部资产原则上应先将其视为销售资产处理，这可 得。以债转股方式进行债务重组 ，除改组清算另有规定者，债务人 能会较多的涉及到流转税，具体情况见所得税。 应将重组债务的账面价与债权人所享有的股权的公允价之差确认 1．2 印花税 为重组所得，计税 ，债权人应以公允价确认该项股权的人账成本。 企业因改制而签订的产权转移书据免于贴花。实行公司制改 ⑥外商投资企业和外国企业所得税：自2003年 1月1日起 ，外 造的企业以及以合并或分立方式成立的新企业 ，其新启用资金帐 国投资者并购境内企业，凡其所持股权比例超过25％者，可依照外 簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以 商投资企业适用法律、法规交税。 后新增加的资金按规定贴花。而