董事会关系治理六大误区.docVIP

董事会关系治理六大误区2005年在国务院国资委的推动下，我国国有企业开展了规范董事会制度建设，这是我国国企董事会治理的重大实践。然而七年多来，中央企业董事会规范建设家数仅占总数的三分之一，各省市国资管理机构推进的速度则更慢，究其原因主要有两个：一是规范建设董事会需要通过实践理顺内部运行关系；二是董事会权利行使涉及到股东会（出资人机构）、经理、监事会、企业党组织、员工和其他利益相关者等多方关系，具有冲突的尖锐性、机制的磨合性和影响全局的关键性。这就凸显出进一步完善董事会内外治理关系的重要性和必要性，而在当下，董事会进行关系治理时仍或多或少面临着多重误区。 误区一：外部董事主忙监督、做高参 国际经验告诉我们，国有企业治理与其他企业相比更具有挑战性，改善国有企业治理，首先是改善政府的公共治理。只有明确了政府的责任，才能真正地运用好政府的权力。只有明确了企业的权利，才能真正地承担企业的责任。在国有企业规范董事会建设中，出资人机构要向董事会移交部分权力，面临与董事会的新型治理关系；既要明确出资人的部分职权授予规范的董事会行使，确保董事会行使选择、考核和决定经理人员薪酬的职权，还要探索出资人机构与董事会、董事之间建立及时沟通信息、交换意见的机制，确保董事会代表出资人的利益，确保企业经营对出资人的透明度。所以，业内人士称规范董事会建设工作是“国资委的生命线”颇有道理。 董事会是出资人的代理人，国有独资公司的出资人是国资管理机构，国有控股或参股公司的出资人是股东会或股东大会。董事会治理要求出资人机构或股东（大）会从以下三个方面选择和处理委托代理关系： 1.出资人选择什么类型的董事会？ 董事会有不同的类型，不同类型的董事会决定不同的相互关系和治理效果。董事会一般有四种类型：第一种，登记董事会（法律要求型）；第二种，内部董事会（橡皮图章型）董事会成员和执行层高管高度重合；第三种，监督董事会（看门职守型）；第四种，决策董事会（战略领航型）。董事会制定公司战略目标，授权经理人员实施公司战略并进行监督和聘免管理，实时监控经营风险。中央企业规范董事会建设选择了战略领航型的董事会，决定了出资人要做纯粹的老板，扬弃监管人的职责，不再做老板加婆婆的角色。这就要围绕出资人的角色设计董事会治理关系，通过选派国有产权的代表进入董事会，加强对代表国有产权董事的管理，体现出资人的利益要求。 2.出资人选择什么样的人出任董事和组成董事会？ 不同类型的董事会需要有不同类型的人选组成，出资人委派或选举的代表是国有资本人格化的经营管理者。在董事会治理实践中，根据战略领航型董事会的要求，出资人建立了外部董事制度。外部董事由国资委从企业之外聘任，代表出资人利益，保证董事会的独立性。目前引入外部董事一般要求过半数，试点的中央企业外部与非外部董事数量比例基本是以7：6、6：5或5：4三种形态。外部董事和非外部董事的组织配置，决定着出资人和董事会成员的管理和控制关系。如果出现内外部相同数量的董事意见不同，剩余的一位外部董事的态度将成为决定性的。今后应该进一步增加外部董事的比例。 3.出资人以怎样的绩效标准导向董事会？ 出资人将国有企业的法人财产经营权利授予董事会后，必须明确董事会绩效指标体系和履职尽职的标准。出资人的地位和定位，决定了这种关系的表现形式。出资人如果没有摆脱政府直接管理企业的轨道，那么政府对国有企业的导向指标就会显现出来，政府追求GDP和财政收入，导向指标就会偏重生产规模、销售收入和利税等指标，国有企业必然出现投资冲动，追求规模扩张和粗放式增长模式。科学制订董事会的绩效导向指标体系，是出资人在处理董事会治理关系中必须解决好的关键问题之一。从2010年起中央企业施行有关经济增加值(EVA)考核办法，建立以利润与EVA考核指标为主的评价标准，推行“战略+价值”的二元导向模式，标志着董事会治理评价从传统的方法转向以价值创造为基础、以发展战略为导向的激励模式，体现了出资人确立了以“股东价值的长期最大化”和“EVA为战略导向”的治理关系。 误区二：董事会“一把手”有最终拍板权 董事会是公司的决策机构，不仅为企业发展提供了决策动力，而且决定着战略发展的方向。这一核心功能的有效发挥，取决于董事会内部关系的协调、沟通，并保持高效率的运行。 1.董事会和董事的关系 董事会是以会议形式进行集体决策的机构。国有企业的董事主要有执行董事、非执行董事（也称外部董事）、职工董事以及上市公司的独立董事。各类董事在履职过程中担任的角色不尽相同，获取的信息资料、各人职业判断的能力都不相同，集体议决的过程中，既要充分发扬民主，集中集体智慧，又要提高议决效率。因此，在董事会内部必须形成一种以信息沟通和冲突协调为主要方式的新型程序及