例9 银基发展股票回购.pptVIP

有关建议如下: 增加股份回购的合法事由，实施库藏股制度。 具体规定股份回购的资金来源及数量、价格和程序。资金来源及数量应该通过股东大会,同时做出一些限制性规定,例如股份回购后的负债不得大于自有资本额；且必须以公司盈余作为股份回购的资金来源，公司的资本公积只有在章程允许或股东大会授权的情况下，才可以作为回购资金的来源。 股份回购的价格应区别国有股和社会公众股确定。国有股股份回购的价格应以每股净产值为基准进行调整确定，这样既可防止国有资产流失，又不会损害社会公众股股东的利益；对于通过证券市场回购的社会公众股，其回购价格应由市场确定。 创新股份回购的形式:允许上司公司以债权来回购股份,用大股东占用的本上市公司欠款来抵减,并注销大股东相应的股份等方法 * 案例9 银基发展股票回购 * 案例资料：7300万元回购流通股?银基发展率先“吃螃蟹”2005年07月20日，银基发展??（000511）发布公告称，根据中国证监会关于《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的有关规定，拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购该公司不超过2000万股社会公众股份。以2005年中期4.29元每股净资产值的85%为基准，确定本次回购股份价格不超过每股3.65元。以回购2000万股计算，回购股份比例为目前公司总股本的7.41%，占社会公众股总额的11.20%，以此估算，回购金额预计将不超过7300万元，回购资金来源为自有资金。 * 股份回购的法律依据 公司法（新旧变化） 上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) * 本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析 不会对公司日常经营活动产生重大影响 对公司财务指标的影响（每股收益、净资产收益率、资产负债率、股东权益及流动比率和速动比率） 回购股份对未来发展的影响 * 聘请的独立财务顾问报告 本次回购股份符合回购办法的有关规定 本次回购的必要性分析 本次回购的可行性分析 回购方案的影响分析 独立财务顾问意见 特别提醒广大投资者注意的问题 * 背景知识： ?（一）股票回购 股票回购产生于公司规避政府对现金红利的限制。1973－1974年，美国政府对公司支付现金红利施加了限制条款，许多公司转而采用股票回购方式向股东分利。而在我国，股票回购尚属新生事物。兴起股票回购的动因与发达国家也有一定的区别。 我国《证券法》于1999年7月1日正式实施。如何规范上市公司的股权结构，已成为目前国家和许多上市公司迫切需要解决的问题。由此。股票回购作为一种可以考虑的方法和途径成为我国近期上市公司进行股权结构调整的新思路。 * 股票回购 定义:上市公司以一定的价格购回本公司发行在外的股票,将其注销或作为”库藏股” 库藏股:指公司购回的本公司发行在外的且尚未注销的股票。旧公司法规定回购股票必须在10日内注销,所以不存在库藏股;新公司法规定产生了库藏股问题，而我国的会计准则和相关会计处理规定中尚未涉及到库藏股份的会计处理 股份回购与库藏股制度是分不开的。作为库藏股必须同时具备四个条件：第一，该股份已经发行在外；第二，该股份被发行公司购回；第三，库藏股份目前没有在外流通；第四，该股份尚未被注销。公司取得库藏股份的过程称为股份回购。在成熟的证券市场中，回购股份是一种合法的公司行为，也是公司重要的理财行为。公司回购的库藏股根据需要可以被注销，可以再次被出售，也可以用于职工持股计划和高管人员的股票期权计划。 * 股票回购产生及意义 产生:与上市公司规避政府对现金红利的限制有关(少纳税) 稳定或提高公司股价 (过低的股价会降低人们对公司的信心，使消费者对公司产品产生怀疑，公司也难以从证券市场中进一步融资。) 减资 优化资本结构 提高每股收益 提升股票市价 * 公司法对股票回购的规定 旧《公司法》中公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外 2005.6.6，证监会发布了《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》征求意见稿.中国上市公司都花巨额代价挤上市，并且好不容易圈到钱，要他们拿出真金白银回购股票予以注销，无疑是困难重重。 * 2006年1月1日正式施行新公司法 新的规定，在下面四种情况下回购公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。针对第三种情况，修正案同时还规定，奖励给公司职工的回购股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 新的制度安排放松了股份公司股票回购的限制。为上市公司管理层推行股权激励机制提供的奠