深方大中国上市公司MBO第一家.ppt

*财务管理 深方大—中国上市公司MBO第一家 郝臣 南开大学商学院财务管理系 南开大学公司治理研究中心 2012.12 财务管理 我国上市公司实施MBO的十大特点 企业创业色彩浓厚； 企业的经营状况和前景比较好，有管理效率空间； 所有制背景上，国有企业或集体控股企业为主，大多数公司产权不清晰； 产业背景上，多数属于竞争性产业； 收购人通常是高层管理人员； 收购对象通常是上市公司本身； 收购主体上，通过设立私人控股的有限公司来间接收购，达到控股目的，并尽量避免关联交易与同业竞争； 通常采取协议收购方式，在定价方面基本参考净资产指标，法人股转让价格通常在净资产基础上进行折让； 受让方资金来源于对收购后股份公司股权的抵押贷款和现金分红； 大多数实施MBO的上市公司在信息披露方面缺乏及时性和有效性，尤其是交易价格、资金来源、还款方式等重要信息没有得到及时披露。 我国上市公司实施MBO的五大问题 收购主体的合法性 为了实施MBO，管理层成立的“壳”公司 定价的合理性 目前上市公司MBO操作收购定价大多围绕企业资产净值波动，但账面价值法割裂了资产的实际价值与收购成本之间的联系 融资障碍 在我国，根据《贷款通则》的规定“从金融机构取得的贷款不得用于股本收益性投资”，但在实际操作中，都采取了套用银行资金的做法来实现收购，蕴含着极大的法律风险 运作风险 内部人控制 国有资产流失 企业经营风险 实施MBO虽可以改变产权关系，但如果企业不能在此基础上很好地实现资产结构调整及业务重新整合，调动员工积极性，则有可能导致经营亏损的风险，令管理层收购陷入困境。 公司简介 深圳方大集团股份有限公司前称“深圳方大实业股份有限公司”，于1999 年10 月改为现有名称。深圳方大集团股份有限公司是在原深圳方大建材有限公司的基础上，于1995 年10 月以募集设立方式改组成立的股份有限公司。 深圳蛇口后海湾经济发展公司 深圳后海实业 股份有限公司 深圳蛇口渔二实业 股份有限公司 深圳蛇口方大新材料有限公司 深圳蛇口方大新材料股份有限公司 深圳蛇口兴乐实业 公司 深圳蛇口方大集团 股份有限公司 1991年，发起设立 1993年，股份制改组 1993年，加入另一法人股东 1993年，公司同时更名 公司简介 深圳蛇口方大集团 股份有限公司 资产入股占股90% 熊建明 彩板系列等四个专利技术 使用权作价入股占股10% 深圳方大建材 有限公司 1994年3月，注册资本为3380万元人民币 深圳蛇口方大集团 股份有限公司 1994年11月，追加投资257.66万元人民币 熊建明 深圳方大建材 有限公司 占股90.23% 占股9.77% 公司简介 1995年5月15日，熊建明将其四项专利技术的所有权转让给方大建材有限公司，经调整后，方大建材的股权结构如下： 深圳蛇口方大集团 股份有限公司 接受熊建明技术专利转让 熊建明 深圳方大建材 有限公司 占股81.125% 1995年8月，部分 股权转让 深圳市南山区粤海 实业公司 深圳蛇口铜鼓物业 开发有限公司 深圳市大冲实业 股份有限公司 占股18.875% 香港集康国际 有限公司 1995年8月，全部转让股权 方大集团 粤海实业 铜鼓物业 大冲实业 香港集康 深圳方大建材 有限公司 76.4% 18.875% 1.575% 1.575% 1.575% 公司简介 1995年10月5日，经深府办函[1995]194号文批准，由方大集团公司和香港集康国际有限公司、深圳市大冲实业股份有限公司、深圳蛇口铜鼓物业开发有限公司及深圳市南山区粤海实业公司作为发起人，设立股份有限公司。 1995年10月27日，该公司获准向境外投资者发售5,000万股B股，并于同年11月29日在深圳证券交易所挂牌交易（股票编码 “2055”，股票简称“深方大B”）；经证监发审字[1996]11号文批准，该公司成功向社会公开发行人民币普通股2,000万股(包括200万股公司职工股)，并于1996年4月15日在深圳证券交易所挂牌交易（股票编码“0055”，股票简称“深圳方大”）。1997年 5月13日，经国务院证券委员会以证委发[1997]28号批复，该公司增量发行3000万股 B股，并于1997年6 月 23日在深圳证券交易所上市。 到2000年底，深方大的第一、二大股东分别是深圳方大经济发展股份有限公司（由蛇口方大集团更名，下称经发公司）和香港集康，分别占36.14%和8.56%。集康公司于1995年3月23日在香港注册成立，其中熊建明持有集康公司股份98%。 公司简介 方大集团股份公司形成新型建材产业、机电一体化工程产业、半导体照明及光电子产业等三大产业体系：新型建材产业包括各类建筑幕墙、铝塑复合板、单层铝板、节能环保门窗、铝型材、新型采暖散热器、特种结构等