中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于与.PDFVIP

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H 代 公告编号：【CIMC 】20 15—008 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 关于与中国消防企业签署收购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 风险提示： 收购交易完成须待先决条件获达成（或（视乎情况而定）获豁免）后方告作实。 先决条件包括（但不限于）：联交所上市委员会批准代价股份的上市及买卖；香 港证监会执行人员授予清洗豁免；保诚出售协议成为无条件必须执行并完成等 （具体请查本公告“四、收购协议的主要内容”的“先决条件”一节）。 一、交易概述 （1）交易背景 2014 年11 月18 日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（“本公司”、 “公司”）、中国消防企业集团有限公司（“中国消防企业”，一家于香港联合交易 所有限公司主板上市的公司（股份代号：445 ））及江雄先生（“江雄先生”，中国 消防企业的现有控股股东及执行董事）订立一份备忘录，据此，本公司拟向中国 消防企业出售Albert Ziegler GmbH （“Ziegler ”,本公司的全资子公司,即下文所 提及的 “德国齐格勒”）40% 的股权，而中国消防企业将向本公司发行新股份以 作为有关代价（“潜在交易”），有关新发行的股份将不少于中国消防企业经扩大 后的已发行股份的 30% 。在潜在交易完成后，Ziegler 将由本公司及中国消防企 业分别持有60%及40% 的股权。 相关信息请查阅2014 年11 月19 日、2014 年11 月21 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ ）、本公司网站 （ ）上披露的公告《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 1 关于与中国消防企业签署备忘录的公告》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有 限公司关于与中国消防企业签署备忘录的补充说明公告》（公告编号：【CIMC 】 2014—047、【CIMC 】2014—048 ）及在香港联交所网站（www.hkexnews.hk ）发 布的公告。 （2 ）交易的基本情况 2015 年2 月27 日，盈亚国际贸易有限公司 （“盈亚国际”或称“买方”，中 国消防企业的一家间接全资附属公司，作为买方）、CIMC Top Gear B.V. （以下或 称“卖方”，本公司的一家间接全资附属公司，作为卖方）、中国消防企业 （作为 买方责任之担保人）与中国国际海运集装箱（香港）有限公司（“中集（香港）”， 本公司的一家直接全资附属公司，作为卖方责任之担保人）订立收购协议。据此， 盈亚国际有条件地同意购买，以及CIMC Top Gear B.V.有条件地同意出售德国齐 格勒消防及救援车辆（集团）有限责任公司（“德国齐格勒”）销售股份及德国齐 格勒销售贷款，代价为489,428,572 港元，并将由中国消防企业按发行价每股0.4 港元向CIMC Top Gear B.V. （或其代名人）配发或发行1,223,571,430 股代价股份 的形式支付。收购完成须待若干条件完成后方可作实，其中包括完成保诚出售及 香港证监会执行人员授出清洗豁免。 2015 年2 月27 日，万盛科技有限公司（“万盛”，中国消防企业的一家直接 全资附属公司，作为保诚卖方）与吉祥（福建）投资集团有限公司（“保诚买方”， 一家在中国注册成立的有限公司，作为保诚买方）订立保诚出售协议。据此，万 盛已有条件地同意出售，以及保诚买方已有条件地同意以人民币5,000 万元（相 当于约6,250 万港元）的现金代价购买保诚股份，即保诚于保诚出售完成日期的 全部股本权益。保诚指“保诚投资集团有限公司”，一家在英属处女群岛注册成 立的有限公司，且为万盛的直接全资附属公司。保诚出售指万盛根据保诚出售协 议向保诚买方建议出售保诚股份。 于本公告日期，本公司、CIMC Top Gear B.V.及两者任何一方的一致行动人 士并未持有任何中国消防企业股份。收购完成后，CIMC Top Gear B.V.及其一致 行动人士将拥有中国消防企业 1,223,571,430 股股份，约占中国消防企业经配发 及发行代价股份扩大后已发行股本的30%（假设自本公告日期起直至收购完成止 期间，除发行代价股份外，中国消防企业的已发行股本并无变动）。根据香港公