股东会授权董事会与董事会授权董事长决策—分析三-台湾金融研训院.PDF

兩岸金融季刊 第四卷第一期（2016 年3 月） 股東會授權董事會與董事會授權董事長 決策—分析三陽工業經營權爭奪戰 ‧劉任昌* 德明財經科技大學財務金融系助理教授 ‧曾雲蘭 國立屏東大學會計學系副教授 摘 要 臺灣企業之股息分派案須經年度股東會表決通過，然後依慣例地授權董事會決定除息日與發 放日。過去數年，三陽工業經歷激烈的經營權競爭。在 2013 年，三陽董事會授權董事長全權決 定股息發放日，引發「股利未發先扣稅」事件。在 2014 年，三陽董事會也授權董事長做股東會 地點的最後決定，引發「股東會場地違規」事件。市場派股東為以上事件反撲，導致證交所營業 細則增訂「三陽條款」，三陽股票也一度被打入全額交割股。本研究回顧臺灣上市公司之相關事 件(2004 年至 2013 年) ，以及透過審視相關法令，據以分析證交所對上述事件處置之合宜性。本 研究主張，三陽被打入全額交割股事件，不符合證交所執法之一致性與比例原則，本文提出修改 法令與處理程序之替代方案。此外，本文認為三陽事件得以順利落幕，歸功於股東會電子投票制 度的效率與公信。 壹、前言 在歐洲與美國市場，公司董事會決議現金股利政策後，即認列應付現金股利(cash dividends payable)債務。在台灣，由於公司法第20條與第184條規定「盈餘分派」須經股東常會通過，因此， 不同於歐美市場發放季股利(quarterly dividends)之傳統，臺灣以發放年度股利(annual dividends)為 主。在會計年度結束時，由公司董事會與監察人查核通過營業報告書、財務報表、盈餘分派或認 列虧損之議案，再由董事會決定與公告召開股東會日期(公司法第170條與第228條) 。經過股東會 表決通過之股利政策才具有正當性，決議股利政策之股東會召開日是股息宣告日。而且，股東會 * 聯絡作者：劉任昌，地址：台北市內湖區環山路一段 56 號德明財經科大財務金融學系，電話 ext 5189, E-mail: robertjcliu@ 。本文初稿發表於南臺科技大學舉辦之「財金會計暨商管決策研討 會」，日期 2015 年 4 月 20 日。 29 劉任昌、曾雲蘭：股東會授權董事會與董事會授權董事長決策：分析三陽工業經營權爭奪戰 承襲慣例地授權董事會決定除息日(ex-dividend)與發放日(payable date or payment date) 。 股東會表決通過分派股息議案之日，是公司對股東「形式」承諾支付現金股利之時點；相對 的，在除息交易日，除息價格調整(除息參考價等於前一交易日收盤價，減去息值) ，持有之投資 部位市價下跌，是公司「實質」承諾支付股息之時點，也是投資人認列應收股息(dividends receivable)債權的時間。上述主張可比擬為：當公司向廠商簽訂購買原料合約時，不須進行會計 科目登錄，直到交貨時，雙方存貨科目進行一加一減的變動，才登錄應付帳款與應收帳款。也就 是說，股息宣告產生預期效果，卻未對投資人與發放公司之資產科目造成實質變化；僅在除息日 時，才確定投資人之股息分派權，持有之投資部位也因而對應下跌調整，以反應投資人擁有應收 股利流動資產之事實。然後，股息發放日是公司履行承諾之時點，應付股利債務與投資人之應收 股利債權，藉由現金的流出與流入，對應沖銷。 美國已經形成股東會授權董事會訂定股利政策之慣例。例如，沃爾瑪公司(Walmart)(註1)董事 會在2016年2月18日宣告未來四季的除息日是：2016年3月9 日、5月11日、8月10日與12月7 日(皆是 星期三) ，發放日則是除息日後的第26或27天，每股息值固定為 $0.5美元；再依照往例，Walmart 董事會將在三月宣布六月的第一