证监会：公开发行公司债券监管问答、反馈意见汇编、审核流程.pdfVIP

证监会：公开发行公司债券监管问答、反馈意见汇 编、审核流程 一、公开发行公司债券监管问答（一） 1. 《证券法》第十六条第一款第（二）项规定发行人的累计债券余额应当不超 过公司净资产的百分之四十。请问对于需要合并财务报表的公司，如何确定其 净资产的计算口径？ ▌答：对于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的净资产指合并报 表所有者权益。 2. 《证券法》第十六条第一款第（三）项规定，最近三年平均可分配利润足以 支付公司债券一年的利息；《公司债券发行与交易管理办法》第十八条第 （二）项规定，面向公众投资者公开发行公司债券的，发行人最近三个会计年 度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5 倍。 请问对于需要编制合 并财务报表的公司，如何确定可分配利润的计算口径？ ▌答：对于需要编制合并财务报表的公司，可分配利润指合并报表归属于母公 司所有者的净利润。 3.对于报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，请问发 行人应当如何进行信息披露？中介机构应当如何进行核查？ ▌答：发行人应当在募集说明书中详细披露以下内容：一是相关往来占款或资 金拆借情况（关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求执 行）；二是相关交易的决策权限、决策程序、定价机制等；三是发行人应作风 险提示，影响重大的作重大事项提示；四是明确披露债券存续期内是否还将涉 及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履 行的决策程序和持续信息披露安排。 主承销商、发行人律师等相关中介机构应加强非经营性往来占款或资金拆借行 为的合规性核查，并发表明确意见。 4.对于会计师事务所被立案调查的，请问发行人、会计师事务所应当如何提供 相关信息，中介机构应当如何进行核查？ ▌答：对于会计师事务所被立案调查的，发行人、会计师事务所应当说明案件 调查进展情况，说明是否影响会计师事务所的证券、期货相关业务资格，并说 明涉案注册会计师是否为本次债券发行相关的签字注册会计师。 主承销商、发行人律师应当就此事项进行核查，并对是否对本次债券发行形成 实质性影响发表明确意见。 5.发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体 评级结果与本次评级结果有差异的，请问应如何予以披露？主承销商如何进行 核查？ ▌答：发行人应当在募集说明书中作“重大事项提示”，充分提示评级结果差 异。此外，资信评级机构应当结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等 因素说明给出相应债券评级的理由，说明相关评级参数选取的合理性和审慎 性，并在募集说明书中充分披露。 主承销商应当合理关注发行人资信评级差异情况，进行必要核查并出具核查意 见。 我部在评级业务现场检查中将重点关注一致性原则的执行情况，加大对各类违 法违规行为的惩处力度。 二、公开发行公司债券监管问答（二） 1.房地产企业申请公开发行公司债券，应当如何有针对性地强化募集说明书中 行业相关信息的披露内容？中介机构应当如何进行核查？ ▌答：上市公司、股转系统挂牌公司按照相关行业分类标准属于房地产企业 的，以及非上市或挂牌公司参照《上市公司行业分类指引》属于房地产企业 的，除应遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号--公开发 行公司债券募集说明书》的相关披露要求以外，还应当按照下述要求强化行业 相关的信息披露内容： （1）发行人应当在募集说明书中对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司 自身商业模式及经营情况、业务所在区域等进行有针对性的分析披露； （2）对于业务显著集中于三、四线城市的企业，发行人应当披露主要业务所 在地房地产市场供求、价格变动及去库存化情况等，结合上述情况披露发行人 的业务经营情况和所面临的主要竞争状况，并就相关风险因素在募集说明书中 做风险提示和重大事项提示。 主承销商应制定严格的风险管理制度和内部控制制度，对发行人相关信息披露 的真实性、准确性和完整性以及发行人的偿债风险及偿债保障措施进行充分和 审慎核查，完善持有人权益保护，落实承销责任。 2.产能过剩行业企业申请公开发行公司债券，应当如何在募集说明书中强化相 关信息披露内容？中介机构应当如何进行核查？ ▌答：《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）以及国家相关产业政策将煤炭、钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、光伏和 船舶等列为产能过剩行业，相关行业的发行人，除应遵循《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第23 号--公开发行公司债券募集说明书》的相关披 露要求以外，还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容： （1）发行人应当