《公司法学案例教程》知 识产权.pdfVIP

第 1 页 第一章　　公司法概述 本章知识点概要 公司法是规定各种公司的设立 、组织活动和解散 以及其他与公司组织有关的对 内对外关系的法律规范 的总称 。公司法有形式意义上 的公司法和实质意义上 的公司 法之分 。形式意义上 的公司法仅指冠 以 “公司法 ”之名 的一部法律 。实质 意义上 的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规 、规章 以及最高司法机关的司法解释 等 。公司法理论研究的对象通常是实质意义上的公司法。 公司法 的性质可 以从 以下几个方面认识： 公司法兼具组织法和活动法 的 双重性质，以组织法为主； 公司法兼具实体法和程序法 的双重性质 ， 以实体 法为 主； 公司法兼具强制法和任意法 的双重性质 ，以强制法为主 ； 公司 法兼具 国内法和涉外法 的双重性质 ，以国内法为主 。 公司法具有非常丰富的内容，其 中最具有价值也是最核心 的内容是 个 方 面： 确认股 东财产和 公司财产分离 ，使 公司具有独立 的财产权利 。即公司 的股 东 向公司出资后 ，不再对其所投入 的财产享有直接控制权 ，而 只享有股东权 。公司则 享有由股东投资形成的法人财产权； 确立股 东有 限责任 原则 。即在有 限责任 公司 中，股东 以其 出资额为 限对公司承担责任 ，在股份有限公司 中，其全部资本分 为等额股份 ，股东 以其所持股份为限对公司承担责任 。在这两种公司 中，公司都 以 其全部资产对公司的债务承担责任； 确认 公司具有法律上 的独立人格 ，即公 司具有权利能力和行为能力 ，能 以自己的名义独立享有权利 、承担义务 ，并能独立 承担 民事责任 。 按一般定义 ，西方 国家 的公司是指依法定程序设立 的，以营利为 目的的社 团法 人 。在我 国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动 的，以营利为 目的且 兼顾社会利益 的，具有法人资格 的企业 。由该定义分析 ，公司应具有 个重要 的法 律 特 征： 合法性，即公司必须按照公司法律规定的条件并依照法律规定的程 序设立 ；在公司成立 以后 ，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理，从事经营 活 动 。 ）营利性 ，即公司应 当通过 自己的生产 、经营 、服务等活动取得实 际的 经济利益 ，并将这种利益依法分配给公司的投资者 。 独立性 ，即公司作为法 人企业 ，应有 自己的独立财产 ，并运用这些财产独立 自主地开展经营活动 ，独立地 对外承担法律责任 。公司正 因为有上述法律特征，所 以它区别于其他企业或企业 间 的联合 如 自然人企业、合伙企业、企业集团等。 第 2 页 公司在法律上 的分类有 以下几种 ：按公司是否发行股份和参与投资人数 的多 少 ，可 以分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司；按公司与公司之间的控股 依 附关系，可 以分为母公司和子公司 ；按公司除受 《公司法 》调整之外是否还受 其他特别法调整，可 以分为一般法上 的公司和特别法上的公司；按公司的股票是否 上市流通，可 以分为上市公司和非上市公司；按公司的国籍 ，可 以分为本 国公司和 外 国公司。 理论上 ，依据股东对公司的责任形式为划分标准，可 以将公司分为有限公司和 无限公司；以公司股东构成和股份 的转让方式为划分标准 ，可 以将公司分为公开公 司和封 闭公司；以公司的信用基础为划分标准 ，可 以将公司分为人合公司、资合公 司和劳务公司。 公 司法 的基 本原 则是 贯 穿现 行公 司法 律规 范 中的最一般准 则 ，主要 有 项 ： 责任有 限原则 。我