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五粮液_图文.ppt

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五粮液_图文

五粮液(股票代码:000858)号称“中国酒王”,是著名的白酒类上市公司,从1994年至2005年,五粮液连续11年蝉联中国酿酒行业头把交椅,规模效益均为同行业之首。长期以来,五粮液也一直是中国资本市场绩优股的代名词。然而,在五粮液公司的经营管理中,我们看到了不少令人匪夷所思的现象: 一、上市公司将本已供应不求的五粮液酒的销售权让渡给了五粮液集团下的销售公司,还美其名曰:“销售环节受淡季影响是有风险的,我们不想承担这样的风险”。 二、五粮液尽管每年均有丰厚盈利,但是它的投资者却很少能够从中获得分红,即使在股东大会上很多小股东强烈要求分红,上市公司却丝毫不为所动。 2009.4,四名上海小股东起诉五粮液年报造假和2006-2008年涉及偷税漏税19.51亿元 2009.9.9,五粮液收到中国证监会的调查通知书,因公司涉嫌违反法律法规 2009.9.23,证监会发出正式通报,称“五粮液涉嫌‘三宗罪’ ” 至此,五粮液事件终于浮上水面,成为当日资本市场的头条新闻。 五粮液与五粮液集团的关系 宜宾市国有资产经营有限公司是宜宾市国资委的全资子公司,因此五粮液集团和五粮液并非母子公司关系,而是拥有共同控制人的关联企业。 从上述表中可以看出:第一大股东名义上是宜宾国有资产经营公司—宜宾国资委直接控制的全资子公司,持股比例高达56.069%,同时,五粮液集团又由宜宾国资委直接控制。 尽管五粮液与五粮液集团并无股权关系,但是由于地方政府已经将五粮液上市公司托管给五粮液集团,五粮液集团取得了对五粮液公司的实际控制权。 这种控制权突出地表现在五粮液集团对五粮液上市公司的人事控制上。事实上,这两个公司的管理层是同一个领导班子。五粮液的20位高管中,有7位是在五粮液集团兼职的。 五粮液与五粮液集团高管的重叠情况 根据法人治理结构的设计原则,股东是企业的所有者,对企业的经营决策和财务决策具有最终的决策权和投票权,同时也具有对公司董事和其他高级管理人员的任免权,因此管理层在理财决策时对股东负责,以股东财富最大化为公司理财目标似乎天经地义。 五粮液的理财目标 本质:实际控制人利益最大化 证据:1、非股东的托管人五粮液集团成为五粮液的实际控制人,并利用巨额关联交易通过五粮液向五粮液集团输送经济利益。 对于宜宾国资委,如果把巨额利润留在上市公司,还不如留在五粮液集团。留在上市公司,有一部分利润流向中小股东,通过关联交易,利润流向五粮液集团,则基本属于国有资产。 2、五粮液尽管年报业绩优良,却一直吝啬于分红,严重损害了中小股东的利益,遭到了中小股东在股东大会上的集体抗议。 五粮液历年股利分派情况 大股东热衷于现金股利政策外的货币资金控制权及使用权,而中小股东只能被动接受风险和承担利润损失,中小股东利益遭到严重侵害,投资者对上市公司逐渐失去信心。 无论从上市规模、股权结构,还是公司治理层方面来看,五粮液关联交易与大股东输送都与我国证券市场的起步晚、发展不够完善有直接的联系,这是普遍性。 同时,五粮液的行业特性和内部发展方向、公司治理结构等原因又难以保证中小股东不受侵害,造就了其关联交易下的利益输送行为具有五粮液自身的特点,这是特殊性。 五粮液的理财目标 表现形式:关联交易 关联交易:是指公司或是附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。 关联方包括自然人和法人,主要指上市公司的发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管理人员、以及其家属和上述各方所控股的公司。 几种较为常见的关联交易表现形式 控股股东与上市公司进行不公平的资产买卖(资产置换) 原材料采购与产品销售 上市公司为控股股东提供担保 上市公司向控股股东支付各种费用(商标使用费) 大股东挪用上市公司配股筹来的资金或无偿拖欠公司货款 原因: 1、关联交易与股利等理财行为相比较,更符合五粮液集团的利益;与直接侵占货币资金相比,手段更为隐蔽。 2、五粮液和五粮液集团的业务经营特征使得关联交易似乎具有天然的“合理性” 3、五粮液高管人员的任职和考核制度是其巨额关联交易能顺利实施的重要原因 五粮液向五粮液集团利益输送的方式 实施过程:(1)原料采购与产品销售 五粮液的产品只有不到一半由上市公司控股的供销公司进行销售,更多是由集团控股的进出口公司销售 (2)向集团支付巨额费用 支付1亿多的商标及标识使用费,且有的商标使用费为相应销售收入的数倍。 支付诸如警卫消防、环卫绿化、维修服务、房屋物业管理及其他项目等综合服务费。 综合服务费的定价依据为协议价,这类软性费用的定价权完全掌握在控股股东手中,非常容易沦为控股股东向自己输送利益的工具。 (3) 资产置换 五粮液与五粮液酒厂进行

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