专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书第一部分.doc

专项资产管理计划 资产支持受益凭证募集说明书 计划管理人、推广机构 二零一年月 产品特性及主要风险提示 “专项资产管理计划资产支持受益凭证”是以本专项计划的基础资产产生的现金流作为第一还款来源，以优先/次级分层机制提供综合增级保障的固定收益产品。 “专项资产管理计划资产支持受益凭证”运作过程中可能面临一定风险。计划管理人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本《募集说明书》“风险揭示与防范措施”章节的全部内容，并特别关注以下主要风险： 1、承租人或其担保人违约风险 本专项计划偿付本金和收益的现金流来自于基础资产未来产生的现金流，即特定租赁合同承租人按期偿还的租金及相关款项。若未来承租人或其担保人未能履行相应义务，将导致基础资产损失。 2、破产风险 在将基础资产池的租金请求权和其他权利及其附属担保权益转让给本计划的同时，还将继续持有租赁物件的所有权。虽然按照融资租赁企业会计处理方式，租赁物件并不在的资产负债表中体现，且随着租金请求权和其他权利及其附属担保权益的转移，租赁物件所有权已经成为经济利益近乎于零的名义所有权，但在专项计划存续期间，如果进入破产程序，在租赁物件是否会被列入破产财产上还存在着司法不确定性。 3、计划管理人、资产服务机构、托管银行、监管银行尽责履约风险 本专项计划的正常运行依赖于计划管理人、资产服务机构、托管银行、监管银行的尽责服务。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给优先级受益凭证持有人造成损失。 4、现金流预测风险 本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计，影响基础资产未来现金流的因素主要包括：租赁合同违约率、违约后回收率、提前退租率和租赁合同利率，由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，优先级受益凭证持有人可能面临现金流预测偏差导致的受益凭证投资风险。 目 录 第一章 重要提示 3 第二章 释义 4 第三章 专项计划基本情况 20 第四章 专项计划交易结构与相关方简介 24 第五章 原始权益人、计划管理人简介及利益关系说明 27 第六章 专项计划基础资产情况 42 第七章 受益凭证概况 48 第八章 专项计划资产管理 52 第九章 专项计划费用 54 第十章 专项计划的分配 56 第十一章 风险揭示与防范措施 60 第十二章 专项计划的推广与设立 65 第十三章 专项计划的终止与清算 70 第十四章 信息披露安排 72 第十五章 受益凭证的登记及转让 76 第十六章 有控制权的受益凭证持有人大会 77 第十七章 法律及监管环境概要 80 第十八章 税务事项 82 第十九章 不可抗力 83 第二十章 违约责任及争议解决 84 第二十一章 当事人权利与义务 86 第二十二章 专项计划主要交易文件概要 90 第二十三章 其他事项 112 第二十四章 特别的说明 114 第二十五章 附录和备查文件 115 第一章 重要提示 《专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书》（简称“《募集说明书》”）依据《证券公司客户资产管理业务试行办法》及其他有关规定制作，计划管理人保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。 参与专项资产管理计划（简称“专项计划”）的认购人保证其为合格投资者，并已阅知《募集说明书》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。 计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供受益凭证持有人参考，不构成计划管理人、托管银行、推广机构或代理推广机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。 中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）对专项计划出具了批复（证监许可号），但中国证监会对专项计划作出的任何决定，均不表明中国证监会对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与专项计划没有风险。 专项计划优先级受益凭证获得评有限公司给予的AAA级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级受益凭证的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。 计划管理人提醒受益凭证认购人仔细阅读《募集说明书》全文，包括正文的“风险揭示与防范措施”部分。 第二章 释义 在《募集说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义： 原始权益人、卖方、 指有限公司。 计划管理人、推广机构、买方、B证券 指B证券股份有限公司。 资产服务机构 指根据《服务协议》担任资产服务机构的有限公司，或根据该协议任命的作为资产服务机构的继任机构。 监管银行 指根据《监管协议》担任监管银行的银行股份有限公司，或根