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重大客户依赖问题总结肖蓝 一、相关法规 1、首次公开发行股票并上市管理办法 第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 2、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2006年修订） 第四十四条 发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括： （一）主要产品或服务的用途； （二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图； （三）主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式； （四）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额； （五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。 二、过会及被否案例 上会被否案例： 1、朝歌数码（近九成收入来自华为，2011年7月上会被否） 朝歌数码是国内最主要的IPTV家庭娱乐终端和融合视讯终端产品的供应商之一。在三网融合的大背景下，IPTV的发展空间很大。不过，对于朝歌数码来说，公司的发展却要看华为公司的“脸色”。这是因为，公司近90%收入来自华为。 招股书显示，2010年，公司前五名客户收入占总收入的94.78%，其中，来自华为公司的收入占比竟高达总收入的88.1%。 对于这一情况，朝歌数码显然也认识到了过分依赖华为的“不好”。在招股书中，公司陈述：“由于发行人掌握产品生产的核心技术秘密，且境内具备通讯终端类产品加工能力的企业众多，一旦公司与华为等公司终止合作关系，公司可以通过与其他加工商合作的方法弥补生产缺口。” “虽然上述转变需要一定的过渡期时间，但公司认为加工商集中的情况不会对公司的生产构成重大影响。” 然而，公司披露的数据却显示公司对华为的依赖呈现增长趋势。2008年～2010年，公司来自华为的收入分别占总收入的66.94%、79.42%、88.10%，呈现出逐年递增的情况。而来自第二大客户的收入占比则逐年下滑，依次为14.08%、6.64%、3.66%。 2、红旗民爆（半数收入来自榆林正泰，2011年10月上会被否） 客户依赖情况： 公司2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月对前5名客户的销售额占营业收入比例分别为 73.24%、67.48%、73.69%、72.90%，公司的客户集中度较高。本公司与陕西省内大型民爆产品经营公司建立了长期的合作关系，公司的产品和服务深受用户好评，但如果上述主要客户需求量下降或者不再采购本公司产品将给本公司的生产经营产生一定负面影响。 2008年、2009年、2010年、2011年1-6月，榆林市正泰民爆物品专营有限公司是公司第一大客户，占公司当年销售总额的比例分别为 56.27%、48.00%、51.41%、54.49%。榆林正泰为榆林地区最大的民爆产品销售公司，也是全国大型民爆产品销售公司之一，在榆林地区拥有市场网络方面的优势，公司子公司榆林鸿泰作为榆林地区最大的工业****生产企业，能够为当地终端用户提供稳定可靠的产品和服务保障，公司与榆林正泰之间是一种相互依存、互为补充的关系。榆林正泰作为公司第一大客户如果降低从本公司的采购量将给本公司的生产经营产生一定影响。 证监会披露被否原因： 发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：根据申报材料，榆林正泰系纳入榆林市商务局管理的国有控股企业，为你公司第一大客户，你公司在申报期对其销售占比分别为56.27%、48%、51.41%和54.49%。榆林正泰有19名职工为你公司股东，合计持有你公司1.73%的股份，该19名