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广州市泛美房地产开发有限公司与北京中债债权交易中心有限责任公司债权转让合同纠纷 上诉案 北京市第一中级人民法院 民事判决书 (2013) 一中民终字第 1538 号 上诉人（原审原告）广州市泛美房地产开发有限公司。 法定代表人叶细廉，执行董事。 委托代理人徐某，广东信德律师事务所律师。 委托代理人邓某，广东信德律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）北京中债债权交易中心有限责任公司。 法定代表人杨志强，董事长。 委托代理人杨某。 委托代理人李某，北京道融律师事务所律师。 上诉人广州市泛美房地产开发有限公司 （以下简称泛美公司） 因与被上诉人北京中债债 权交易中心有限责任公司 （以下简称中债公司） 债权转让合同纠纷一案， 不服北京市海淀区 人民法院（ 2012 ）海民初字第 22009 号民事判决，向本院提起上诉。本院于 2013 年 1 月 16 日受理后，依法组成由法官李大华担任审判长，法官梁睿、吴扬新参加的合议庭，于同 年 1 月 29 日、2 月 19 日公开开庭进行了审理。上诉人泛美公司的委托代理人徐某、被上 诉人中债公司的委托代理人李某、杨某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 泛美公司在一审中起诉称： 2007 年 7 月 2 日，泛美公司与中债公司签订了《债权转让 协议书》，以及《债权转让协议书补充协议（一）》。双方约定，由中债公司将该公司对北 京中天航业投资有限公司 （以下简称航业公司） 享有的主债权及担保从权利 （整体债权金额 为 174 430 351.69 元，其中本金 1 亿元，利息 74 430 351.69 元）以 20 000 000 元价格转让给泛美公司。 上述协议还同时约定了转让价款的支付方式， 并约定由中债公 司、航业公司与惠州恒利投资公司 （该公司为航业公司的下属企业， 以该公司所有的位于 （略） 德福园“ ”房产为上述债权提供担保，以下简称恒利公司）签订三方债务清偿协议，由恒利公 司将已抵押的 德福园“ ”财产过户给泛美公司或该公司指定的第三人名下， 作为中债公司向泛 美公司履行转让债权义务的方式等内容。 上述债权转让协议签订当天， 泛美公司即依约向中 债公司支付 3 000 000 元定金。 2007 年 7 月 3 日，泛美公司会同中债公司在民生银行北京北太平庄支行设立了共管账 户，准备向该账户汇付 17 000 000 元协议价款余款。此时，泛美公司得知早在 2006 年， 中债公司便已和世一投资咨询有限公司 （以下简称世一公司） 签订了资产包转让合同， 并以 65 000 000 元的价格，将包含了中债公司转让给泛美公司的标的债权在内的大资产包转让 给世一公司，且世一公司已于 2006 年底付清了该资产包转让的全部合同价款。由于双方转 让的标的债权的合法性存在严重问题，泛美公司唯有暂停支付该 17 000 000 元的转让余款 以自救。 此后， 世一公司与中债公司就上述资产包转让发生了合同履行纠纷， 并诉至北京市 第一中级人民法院。 中债公司在与泛美公司签订债权转让协议时， 隐瞒了该公司已经将标的 债权转让给世一公司的事实， 且中债公司与世一公司关于标的债权归属的争议没有有效解决。 因此， 泛美公司有充分理由认为， 中债公司已经以自