长源电力：2009年度独立董事述职报告(梅亚东) 2010-04-15.pdfVIP

2009 年度独立董事述职报告 作为国电长源电力股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、 《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规以及《公司章程》的规定，在 2009 年的工作中，诚实守信，勤 勉尽责，认真履行独立董事的职责，慎重行使权利，维护了公司和全 体投资者的利益。 现将2009 年履行职责情况述职如下： 一、参加公司董事会会议情况 2009 年度公司共召开 5 次董事会，其中 2次是通讯方式召开审 议季报，本人参加了全部董事会会议，没有缺席或委托他人出席情况。 本人对公司董事会审议的各项议案投了赞成票。 在 2009年里，本人还出席了公司股东大会（含临时股东大会） 3 次，没有缺席。 二、发表独立意见情况 （一）2009 年 4 月，就公司第五届董事会第十五次审议的有关事 项和议案发表了独立意见。 （1）关于公司对外担保事项。我们认为：2008年，公司履行对外 担保行为的决策程序和信息披露的义务符合证监会和银监会发布的 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的要求和《公司章程》 的规定。下一步，公司应积极敦促被担保企业认真履行借款合同，按 时归还银行贷款，严格控制公司对外担保所产生的债务风险。 （2）关于续聘会计师事务所及其报酬事项。我们认为：岳华会计 师事务所从 2006年开始作为为公司提供财务审计的机构，2007年 12 月 12 日该所与中瑞恒信会计师事务所有限公司合并为中瑞岳华，原 岳华会计师事务所涉及的上市公司、证券期货公司业务由新成立的中 瑞岳华承接。鉴于该事务所在公司日常审计工作中表现出专业的执业 能力及勤勉、尽责的工作精神，我们同意继续聘请中瑞岳华为公司 2009年度财务审计机构。 （3）关于 2008 年度公司高管人员及本部员工薪酬考核事项。我 们认为：公司经营班子和全体员工在面对 2008 年宏观经济形势带来 的不利影响和发电行业因煤价高涨以及国家未执行煤电联动政策等 因素造成的生产经营面临的普遍性困难的形势下，为遏止亏损开展了 大量工作，付出了艰辛努力，履行了应尽职责，并在企业转型方面取 得了一定成绩，建议对公司高管人员 2008 年基本年薪和本部员工工 资按基准数兑现。 （4）关于修改公司章程部分内容。我们认为：公司本次对章程中 关于对外担保、召开临时股东大会的情形以及现金分红等内容进行的 修改，符合证监会的文件要求、深交所上市规则的相关规定和公司的 实际情况，同意将本议案提交公司董事会审议。 (5) 关于关联交易事项。我们认为：2008 年年度报告中所反映 的关联交易情况属实，股东大会、董事会严格按照法律法规以及《公 司章程》的相关规定对公司关联交易进行了审议，交易过程公平、公 正，交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，未发现有损害中小 股东利益的情形；公司预计的 2009 年度日常关联交易是基于公司正 常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述关联交易协议 的签订遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的，充分体现了公平、 自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情 形；公司 2008 年度控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金 情况，公司与关联方的资金往来属生产经营活动产生的，为正常情况， 应注意及时结算。 （6）关于公司内部控制。根据深圳证券交易所《上市公司内部控 制指引》和《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》要求， 我们对公司 2008年年度报告中公司对内部控制的自我评价进行了认 真审议，我们认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效， 基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保 证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产 物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露 的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确 保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利 益。对照深交所《内部控制指引》,公司内部控制在内部环境、目标 设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检 查监督等各个方面规范、严格、充分、有效,总体上符合中国证监会、 深交所的相关要求。此外，公司应注意根据形势的发展需要和监管部 门的相关要求，及时对公司基本管理制度作出相应的调整，并提交公 司董事会审议。 （二）200