北京市金杜律师事务所关于海航基础产业集团有限公司.PDFVIP

北京市金杜律师事务所 关于海航基础产业集团有限公司 执行国务院房地产调控政策规定之 专项核查报告 致：海南海航基础设施投资集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受海南海航基础设施投资集团股 份有限公司(以下简称“海航基础”)的委托，作为海航基础以发行股份及支付现金 的方式收购海航基础控股集团有限公司持有的海航基础产业集团有限公司（以下 简称“标的公司”）100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金(以下简称 “本次重大资产重组”)事宜的专项法律顾问，根据《国务院关于坚决遏制部分城市 房价过快上涨的通知》(以下简称“国发[2010]10 号文”)和《国务院办公厅关于继 续做好房地产市场调控工作的通知》(以下简称“国办发[2013]17 号文”)等国务院 房地产调控政策的相关规定，以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(以下简 称“《监管政策》”)的有关要求，对2012 年1 月1 日至本报告出具日(以下简称“核 查期”)本次重大资产重组的标的公司有关房地产项目在用地方面、商品房销售方 面执行国务院房地产调控政策相关规定的情况进行了专项核查，并出具本报告。 为出具本报告，本所经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规 范，查阅其认为必须查阅的文件，包括标的公司及其下属公司(指标的公司合并 财务报表范围内的下属公司，该等下属公司及/或标的公司以下简称“基础产业集 团”)的说明、提供的相关资料，有关政府部门的批准文件、记录、资料、证明文 件(包括但不限于土地成交确认书、土地出让合同、土地出让金缴纳凭证、国有 土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、 商品房预售许可证、竣工验收报告或竣工验收备案表)等资料。本所经办律师合 理运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查等方式进行了查验，并查询了 中华人民共和国国土资源部(以下简称“国土资源部”)网站() 及相关国土资源管理部门(房地产项目所在地市级国土资源局、省级国土资源厅 1 等)网站对有关土地违法案件的公示信息，对有关事实进行了查证和确认。其中， 对于出具本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府 部门、基础产业集团或其他有关单位出具的证明文件出具本报告。 本报告是依据本报告出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行 政法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。 本报告的出具已得到标的公司如下保证：其已向本所提供了为出具本报告所 必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证 明及相关口头证言，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提 供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、 虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实， 文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 本报告仅就基础产业集团核查期内开发经营的有关房地产项目是否存在国 发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止 的闲臵土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为发表核查意见，并 不对有关审计、评估、保荐机构等出具的专业性报告发表意见。 本所同意将本报告作为海航基础申请本次重大资产重组所必备的法律文件 之一，随同其他材料一同报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。 本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如下： 一、 核查的项目范围 根据基础产业集团说明，标的公司在各地开展房地产开发业务时，均在当地 设立相关下属公司，并由该等下属公司作为项目公司，承担具体的房地产开发业 务。 根据基础产业集团的书面说明，截至核查期末，基础产业集团核查期内开发 经营的拟建项目共2 个，在建项目共37 个，竣工项目共15 个。 (一) 拟建项目 以截至核查期末至少已签署土地出让合同，但尚未取得建筑工程施工许可证 为准，基础产业集团开发经营的拟建项目共2 个，情况如下： 序号