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我国上市企业并购存在问题及对策【摘要】 企业并购是在市场经济条件下不断发展和成熟起来的，是企业实现资本集中、企业扩张的一种重要形式，也是实现资源优化配置的重要途径。本文通过分析我国上市企业并购存在的主要问题，提出提高并购效率的相应政策建议。 【关键词】 上市企业 并购 问题 对策 一、引言 我国股票市场自20世纪90年代成立以来得到了飞速发展，上市企业数量已从90年代初期的十几家增加到2011年的2000多家。与此同时，上市企业并购重组的现象也日渐频繁，无论是并购次数还是并购交易额都达到了很大规模，根据投中集团旗下CV Source统计显示，2010年共披露涉及中国企业并购案例2656起（以涉及标的企业数量计），其中披露金额案例为2057起，交易金额达1696.43亿美元。中国企业并购交易额仅次于美国，成为全球第二大并购交易市场。并购重组作为一种资源配置机制，在一定程度上可以通过资源的再配置，影响上市企业的治理结构和企业的核心竞争力，并对企业的未来发展产生影响。从企业角度看，正确识别并购绩效的影响因素是企业实施资产重组决策的前提，也是投资者能准确合理把握市场重组行为的准则；从政府角度来看，这些问题的解决可以为政策制定者、立法者和监管者进行资产并购重组工作提供有益参考。如何通过并购重组，使中国的资本市场为上市企业更好地融入国际经济、顺利实现经济转型和结构调整发挥积极作用，成为当前学术界和政府所关注的重要话题。 二、中国企业并购存在的主要问题 通过对比分析西方发达国家企业并购历程与我国企业并购历程，我们可以发现我国企业并购还存在很多不足，还有很多需要解决的问题。 1、并购行为市场化程度低 我国企业并购存在的第一个突出问题是并购行为的市场化程度较低。在我国股权分置改革以前，资本市场市场化的进程非常缓慢，因为我国上市企业总股本的70%不允许流通，剩下的允许流通的股份只占总股份的30%左右。低比例的流动股严重影响了并购交易市场的发展，市场化程度很低，对资本市场的发展造成了严重影响。同时，由于上市企业中的国有股份占的比重很大而且不允许流通，所以国有资产无法通过股价上涨的方式来实现资产增值，只能通过保持和做大净资产来实现国有资产保值增值的目的，这对企业的经营提出了严格要求，要实现资产增值就要依赖企业业绩的提高，而这又必须依赖上市企业持有再融资资格，所以，上市企业的“保壳”和“保配”成了政府最关心的事情。在我国企业并购市场上，政府在其中担任了一个特殊的角色，即是参与者又是监管者，行政力量在市场上发挥着重要的作用，减小了市场自由运作的空间，阻碍了资本市场的发展，导致资本市场的资源再配置作用没有得到充分的发挥。 2、并购方式单一 我国并购交易市场存在的第二个主要问题是并购方式较为单一。在西方发达国家的资本市场上，存在多种并购交易方式，其中以要约收购为主，这种并购方式的透明度和公开度都比较高，所以更容易受交易双方以及政府部门的监督。但是在我国，由于股权分置的原因，大多上市企业股东持有的股权主要为非流通股，上市企业的股权中非流通股的数量占有相当大的比例，而分散在中小社会公众投资者手中的流通股在上市企业股权占的比例则很小，而且其交易价格通常也都高于非流通股。虽然我国在1999年和2002年分别颁布了《证券法》和《上市企业收购管理办法》，对上市企业的并购交易程序都做了明确规定，而且对要约收购的边界、报告、披露以及期限等事项也做了详细说明，但正是由于以上原因使得企业进行并购交易时更愿意选择协议收购方式；另外，2002年颁布的《上市企业收购管理办法》对并购交易又做了进一步的规定，规定中提出如果收购方持有、控制的上市企业股权达到或超过上市企业总股本的30%，那么需要向目标企业所有股东发出全面的要约收购申请，这对于并购方而言，需要承担较大的风险。基于以上两方面的原因，我国企业并购仍以协议收购为主。根据有关部门的统计数据显示，从2002年12月份《上市企业收购管理办法》颁布之后到2004年第三季度，资本市场共发生并购交易279宗，其中达到要约收购的要求即股权控制超过30%的有130宗，而这些并购交易选取全面要约收购的只有8宗，其余的基本都是已经申请豁免或者正在申请豁免。 3、对价手段单一 我国上市企业并购交易的第三个问题是对价手段过于单一。企业并购支付方式理论上可以有多种，既包括现金支付、资产支付等传统方式，也包括承担收购方债务、向目标公司股东定向增发新股等新形式。根据西方发达国家的并购经验，股权支付及相应金融工具定向发行的并购交易方式对于避免并购方短期内大量现金流出可以起到一定作用，可有效降低企业并购风险，所以大多数企业并购主要选择这两种并购支付方式。但在我国股权分置改革的背景下，不同类型的股票价值有着不同的流动性，股