《财务案例研究》广播电视大学教学.pdfVIP

第 1 页 案例一　　华南石油化工股份有 限公司治理结构 一 、教 学 目的 与 要 求 通过本案例 了解该公司治理结构 的整体框架结构和各部分 的功能 ： 股东与股东大会。 权利与义务 ；对 中小股东权利 的保护及规定；股东大会 的职责与议事规则 。 董 事 会 与监 事会 。对董事会结构及组成 的规定 ；独立董事 的设置及作用 ；董事会下属委员会 的设置及功 能；监事会 的构成及议事规则 掌握各机构在公司治理 的架构下相互的权利与责任 的制约， 财务 的分层管理机制及具体管理 的内容 。控股股东与上市公司的关系 、董事会与股东大会 的 关系、董事长与总裁的关系 以及各专业委员会 的关系的协调与处理 。 要求学生在对整个案例作全面 了解 的基础上 ，熟悉与本案例有关的政策规定，掌握知识 点与该公司的特征，运用 自己的分析和判断完成相关作业 。 二 、 背 景 资 料 （一 ）政 策 背 景 文件 《中国上市公司治理准则》 （主要 内容 ） 年 月 日） 为规范证券市场发展 ，保护投资者权益 ，提 高我 国上市公司 的质量 ，促进上市公司规范 运作 ，根据 《中华人 民共和 国公司法》、 《中华人 民共和 国证券法》和其他有关法律法规 的规 定，制定 《中国上市公司治理准则》 （以下简称 《准则》）。本 《准则》适用于 中国境 内的上 市公司 。 平等对待所有股 东 ，保护股 东合法权益 股东作为公司的所有者 ，享有法律 、行政法规规定 的基本权益 。公司应建立能够确保股 东对法律 、行政法规所规定 的公司重大事项享有知情权和参与决定权 的公司治理结构 ；应保 证 公平 对待所 有股 东 ，特 别是 中小股 东和 外 资股 东 。股 东按 其所 持有股 份 的类 别 （如优 先 股、普通股等 ）享有平等 的权利 ，并承担相应 的义务 。 股东作为公司的所有者 ，应积极参与公司治理 ，并依法在股 东大会上行使投票权 公司应该在保证股东大会合法 、有效 、安全 的前提下 ，通过各种方式和途径 ，包括充分 运用现代信息技术手段 ，扩大股东参与股东大会 的比例 。股东既可 以亲 自到股 东大会现场投 票 ，也可 以委托代理人代为投票 ，两者具有 同样 的法律效力 。 第 2 页 公司董事会和符合条件 的股东可 向上市公司股东征集其在股东大会上 的投票权 ，投票权 征集应采取无偿 的方式进 行 ，并应 向被征集人提供充分 的信 息 。鼓励机构投 资者在 公司董事 选任 、经营者激励与监督 、重大事项决策等方面发挥作用 。 规范控股股东和上市公司之 间的关系 控股股东 （包括集 团公司、授权投资 的机构 、实 际控制人等 ，下 同）对上市公司及其他 股东负有诚信义务 。控股股东对其投 资的上市公司应严格按法律规定行使 出资人 的权利 ，不 得利用其特殊地位谋取额外 的利益 。除 自然人 以外 的控股股 东应通过 向上市公司股 东大会派 出股权代表行使股东权利 ，股权代表按照该控股股东 的决定在股东大会上行使投票权 。 控股股东对上市公司董事 、监事候选人 的提名 ，要严格遵循法律 、行政法规 、公司章程 规定 的程序 ，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续 ，不得越过 股东大会 、董事会任免上市公司的高级管理人员。 上市公司的重大决策应 由股东大会依法作 出。控股股东不得直接干预上市公司的决策及 依法开展 的生产经营活动 ，损害上市公司及其他股东 的权益 。控股股东不得利用其特殊地位 要求 公司为其承担额外 的服务和 责任 。控股股东与上市公司应实行人员 、资产 、财务分开 ， 各 自独立核算、独立承担责任和风险。 上市公司人 员和管理层应独立于控股股东 。控股股 东高级管理人 员兼任上市公司董事应 通过股东大会等规定 的程序 ，并保证有足够 的时 间和精力承担上市公司 的工作 。控股股 东除 董事之外 的其他人员不得兼任