第七章 公司法律制度.ppt

第七章 公司法律制度 本章重点难点 情景案例7-1： 甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)于1998年经主管行政机关审批后设立。1999年，甲公司与乙公司合并，并将乙公司改组为拓展市场业务的分公司。2000年，甲公司实现税后利润500万元，本年度因违反合同承担违约金20万元，1999年发生经营亏损80万元。2001年6月，甲公司经理刘某将本公司30万元资金借给朋友张某使用，并按中国人民银行规定的利率收取利息。问题：1．设立甲公司要经过哪些程序?　　2．甲公司与乙公司合并时,如何保护债权人利益?　　3．甲公司2000年的税后利润如何分配?　　4．对经理刘某向张某出借资金的行为如何处理? 案例分析 1．甲公司经主管行政机关审批后设立,属于批准设立。因此，甲有限责任公司设立要经过下列程序：(1)制订公司章程；(2)经主管行政机关审批； (3)股东缴纳出资,验资机构验资；(4)申请设立登记；(5)签发出资证明书。 2．公司合并时,应当自作出合并决定之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供担保。不能清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。 3．甲公司2000年税后利润分配顺序是： (1)先以公司法定公积金弥补1999年亏损80万元,不足弥补的,用2000年税后利润200万元弥补； (2)扣除违约金20万元； (3)依法提取法定公积金和公益金； (4)经股东会议决议,可提取任意公积金；(5)分配股东红利。本案中涉及到公司的设立、变更与利润的分配等公司法律规范，关于公司完整的法律制度，在本章内容中将具体介绍。 4．对经理刘某向张某出借资金的行为,应当责令张某退还资金,所得利息收入归公司所有,并由公司对刘某给予处分。 通过分析本案，总结一下，本案中所涉及的是关于公司的什么问题？按照我们现行公司法的规定，具体有什么要求？ 同学回答：？ 根据回答，导入课程理论教学： 任务一 认识公司与公司法概况 一、公司法概述 （一）公司的概念和特征 （二）公司与其他企业的关系 （三）公司的分类 （四）公司的登记——登记机关与登记事项 二、公司法的概念和特征 任务二 股东与高管 任务三 公司的设立 一、有限责任公司 （一）有限责任公司的概念、特征 （二）设立1、设立条件 2、设立程序 (习题) （三）组织机构 （四）国有独资公司 二、股份有限公司 （一）股份有限公司的概念、特征 （二）股份责任公司的设立 公司法大纲 1、设立条件 2、设立方式 3、确定发起人 4、设立程序----创立大会重要 （三）组织机构 1、股东会与股东大会 2、董事会 任务四 股票与债券的发行 任务五 公司的财务会计 任务六 公司合并、分立、增资、减资、解散 1、公司合并 2、公司分立 3、增资减资 4、公司的解散 任务七 公司的登记管理 （一）公司的概念和语源 公司的企业法人资格 公司的特征 （三）公司的分类 习题 1某纺织公司设立了一个纺织子公司，该子公司因经营不善，欠某纺织原料厂8万元债务，无力偿还。于是某纺织厂请求某纺织公司承担还款责任。根据法律规定： A某纺织公司应承担责任 B某纺织公司与其子公司承担连带清偿责任； C某纺织公司不承担责任 D某纺织公司承担其子公司资产不足清偿债务的清偿责任 一人公司的法律规定 （二）公司与其他企业的关系 二、公司法的概念和特征 一、有限责任公司的概念和特征 二、公司的设立 （二）设立程序 关于出资的要求 公司法定资本最低限额 出资方式 实缴 出资违约及出资补足 股东转让出资额 习题 1、甲、乙、丙分别出资7万元、10万元和35万元，成立了一家 有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。 公司成立后，又吸收丁出资现金l0万元人股，半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值15万元。又查明，丙现有可执行的个人财产10万元。依照我国《公司法》的规定，对此应如何处理? A、丙以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足 B、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足 C、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足 D、丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任