经济法第-章.ppt

第二章 公司法 五、公司的合并与分立 （一）公司的合并 公司合并的形式 公司合并的程序 公司合并的法律效果 （二）公司的分立 公司分立的形式 公司分立的程序 第二章 公司法 六、公司的资本、资产 公司的资本可以指实缴资本、注册资本、授权资本或发行资本。 公司的资产是公司所拥有的全部财产，包括物权、无形财产权和债权。 第二章 公司法 七、公司债券 公司债券是指通过发行证券，与他人形成债权债务关系。 （一）公司债券与股份的区别 从持有人与公司的关系看 从表彰的权利看 从发行时间看 第二章 公司法 （三）公司债券种类 以债券上是否记载持有人姓名为标准 以有无担保为标准 以债权能否转化为股权为标准 八、公司的解散与清算 （一）公司的解散 解散的概念 解散的原因 第二章 公司法 （二）公司的清算 清算的概念 清算的种类 清算组的法律地位 清算组的组成 清算组的职权 清算的程序 第二章 公司法 第三节 有限责任公司 一、有限责任公司概述 由一定人数的股东组成，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 第二章 公司法 特征： 股东人数有法律限制 股东对公司债务只负有限责任 公司不得以公开向社会发行股票等办法筹集资本 股东出资额不得随意转让 公司财务状况不公开 组织机构设置灵活 第二章 公司法 二、有限责任公司的设立 （一）设立的条件 股东符合法定人数 股东出资达到法定最低资本限额 股东共同制定公司章程 有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构 有公司住所 第二章 公司法 （二）设立程序 订立章程 缴纳出资 验资 申请设立登记 公司成立 第二章 公司法 三、有限责任公司的资本与股东 （一）有限责任公司的资本 有限责任公司的股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权形式出资。 （二）有限责任公司的股东 股东的权利 股东的义务 第二章 公司法 四、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 股东会的性质与职权 股东会是由全体股东组成的权力机构。 股东会会议的召集 股东会的议事规则 第二章 公司法 （二）董事会 董事会的性质 董事会是有限责任公司的经营决策和业务执行机构 董事和董事长 董事的产生方式 董事资格的限制 董事会职权 董事会会议的召集 董事会的议事规则 经理 第二章 公司法 （三）监事会 监事会的性质 监事会是有限责任公司的监督机构，不是必设机构。 监事 监事会的职权 第二章 公司法 五、一人有限责任公司 概念 只有一个自然人股东或者法人股东的有限责任公司 特征： 最低资本额、出资期限、设立 限制、股东连带责任 第二章 公司法 第四节 股份有限公司 一、股份有限公司概述 全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的法人。 第二章 公司法 （一）特征　 资本划分为等额股份 股东对公司债务只负有限责任 股东人数须达到法定最低人数 可以向社会公开募集资本 是资合公司 经营的公开性 设立程序较复杂 第二章 公司法 （二）股份有限公司的优缺点 股份有限公司向社会公开筹集资本，有利于扩大规模，但成本高 股份有限公司股东人数没有上限，有利于分散风险，但股东会不便于决策 股份可以自由转让，有利于社会资源优化配置，但容易助长投机行为 股份有限公司的设立条件和程序规定严格，有利于稳定社会经济秩序，但牵涉大量时间、费用 第二章 公司法 二、股份有限公司的设立 （一）设立条件： 法定人数、法定资本、股份发行、公司章程、公司名称、公司住所 （二）设立方式 发起设立：发起人认购股份并承担公司筹办，公司不能成立时付连带责任。 募集设立：发起人认缴（35%）和向社会公开募集 第二章 公司法 （三）设立程序 订立发起人协议 订立章程 认缴和募集股份 召开创立人大会 设立登记 第二章 公司法 三、股份有限公司的资本与股东 股份有限公司的资本 采取发起设立方式设立的公司 公司全体发起人的首次出资额20%，其余在2年内缴足，投资公司5年。 采取募集方式设立的公司 最低注册资本为500万 第二章 公司法 四、股份 （一）股份的种类 根据股东享有股权内容的不同 根据是否在股票上记载股东姓名 根据股票是否表明金额 （二）股份的发行 设立发行 新股（增资）发行 （三）股份的转让 发起人自成立日起一年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员转让股份 第二章 公司法 五、股份有限公司的组织机构 （一）股东大会 股东大会的性质和职权：p35 股东大会的召集 股东大会会议的议事规则 第二章 公司法 （二）董事会 董事会的性质 董事会是公司的经营决策和业务执行机构，依法对公司进行经营管理，是公司的必设机构。 董事和董