基于流程的战略性并购内部控制评价研究.PDFVIP

| 基于流程的战略性并购 内部控制评价研究 崔永梅 余 璇 (北京交通大学中 企业兼并再组研究巾心 100044) 【摘要】企业并购交易过程的复杂性，导致了并购活动的较高失败率，因此对整个并购活动实施内部控制和建立 合理的内控评价体系是十分必要 的。本文通过对相关文献的研究以及对企业并购实务 的调查，将并购交易分为 边界清晰的决策、接管、整合及评价75个流程 ，并明确了相应流程的风险所在及 内控重点，构建出一套 包含控 制 目标、执行主体、监督主体、控制 内容与控制方法的较为完整的并购 内控评价体 系，以期防范和控制企业并 购过程 中的多种风险。 【关键词】战略性并购 内部控制 并购流程 内部控制评价 一 、 问题的提 出 企业并购交易呈现的绝对复杂性 ，导致实际上只有 20％的合并交易获得 了成功 ，而大部分合并交易 常常是侵蚀 了股东财富的交易 (Grubb arldLamb，2000)。陈共荣 (2002)指出，企业并购是高风险经 营活动，风险贯穿于整个并购活动的始终。企业并购风险是指企业在并购活动 中达不到预先设定 目标的可 能性 以及 由此给企业正常经营和管理所带来的影响程度 。Bruner(2005)则认为，并购失败的结果至少包 括破坏市场价值 、财务不稳定性 、战略地位的削弱 、组织 的脆弱性 、声誉受损 以及违反伦理规范和法律 等。内部控制是企业防范风险的必要手段，作为企业重要发展途径的并购活动也应该纳入到针对企业风险 管理的内部控制体系中去。查剑秋 (2008)指出，企业并购 内部控制就是规避和控制并购活动中的风险， 保障并购价值实现的有效手段 。近年来 国内外对并购内部控制的研究重点主要集 中于内容方法及其重要性 方面，对于 内控效果的评价方法方面却很少涉及 ，这使得并购实务 中缺乏具体的内控操作及评价指导。基 于此 ，本文研究的基本问题是并购内部控制评价问题 ，在结合企业并购特性 的基础上 ，对企业并购活动的 主要流程进行界限清晰的划分 ，并设计相应 的内部控制方法 ，构建 “决策一接管一整合一评价”的并购 内部控制评价体系，以期从根源上保证并购效果。 二、并购内部控制体系构建 我 国学者对企业并购风险的研究，主要集 中在风险的来源、分类、控制、管理等方面。结合并购的流 程进行并购风险的分析是较多学者采用的方式，胥朝阳 (2004)按照系统论原理，将企业并购风险管理 视为一项系统工程 ，以企业并购风险的产生、识别 、测评和处置为主线 ，对企业并购风险管理系统进行了 全面论述 。其将企业并购划分为制定并购战略、选择 目标企业、并购谈判和并购整合等 四个阶段，探讨 了 本文受教育部人文社会科学研究规划基金 (10YJAZH014) 以及北京交通大学基本业务科研费专项资金资助 (2009JBM032)和北京 交通发展研究基地2009年项 目资助 。 57 企业并购风险的产生机理。学者有的将并购过程分解为决策、实施和经营三个环节，并对每个环节中内部 控制的实施进行了定性的分析；有的将并购过程分为信息收集、交易执行、内部整合三个阶段，并对每个 阶段的财务风险进行详细分类并分析，包括环境风险、信息不对称风险、估价风险、支付风险、融资风险 偿债风险、流动性风险和运营风险等，指出财务风险是企业并购 的关键因素之一。 综合文献研究成果 以及大量的企业实践调研结果，本文将并购活动划分为决策、接管、整合及评价四 大流程。具体可见图1。 图1 企业并购 内部控制体系 并购决策流程是指包括从收购战略制定到签署并购协议为止的整个过程的决策活动。主要涉及三大环 节：并购决策前期准备、并购审慎性调查和并购交易谈判及实施；其明确的阶段标志为并购协议的签署。 具体而言，科学地制定企业发展战略是并购前期准备的第一步，企业根据行业状况和 自身条件做出并购需 求分析后，确定潜在并购 目标的特征标准，并据以搜寻、筛选最终的并购 目标企业 ；随后，利用对其尽职 调查所获得的信息进行并购匹配程度的衡量，结果满意的话 ，并购双方便可以