厦门蒙发利科技集团股份有限公司关于全资子公司蒙发利-奥佳华.pdf

证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2015-103号 厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司 关于全资子公司蒙发利德国有限公司与MEDISANA AG 股东签署股权转让协议暨要约收购意向的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 关于收购MEDISANAWorldBerhad股份的公告 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：本次要约收购意向涉及的收购要约文件尚须提交德国联邦金融监 管局审核同意方可向MEDISANA AG （以下简称“MEDISANA”）股东发出， 并需MEDISANA股东接受收购要约后方可实施。因此，本次要约收购能否成功 存在较大不确定性。请投资者注意风险。 一、本次收购概述 （一）厦门蒙发利科技 （集团）股份有限公司 （以下简称“公司”或 “蒙发 利集团”）拟通过在德国注册的全资子公司蒙发利德国有限公司Comfort Enterprise （Germany）Gmb （以下简称“蒙发利德国”）与德国法兰克福证券 交易所上市公司MEDISANA（证券代码549254）的主要股东CedarHoldingsGmb 、 RaptorBeteiligungsgesellschaftmb 、FrancescoMuller、PacificCenturyInvestments Ltd.、SuperbWealthInvestmentsLtd.、Dr.MatthiasHartz、BarbaraPudwill、Horst Pudwill8名股东签署 《股权转让协议》，受让MEDISANA约75.31%的股份。若本 次股权转让完成后，MEDISANA将成为蒙发利德国的控股子公司。 公司通过本次向MEDISANA主要股东受让股权的同时,将依据德国证券监 管法规的要求，通过蒙发利德国向MEDISANA余下未签署《股权转让协议》的 股东 （持有MEDISANA约24.69%股权）发出自愿公开要约收购股份的意向,自愿 公开要约价格与以上主要股东协议转让价格一致,均为每股2.80欧元 （根据 Medisana股票2015年12月17日收盘价2.45欧元/股的114.30%及三月均价2.70欧元/ 股的103.50%的平均值）。 （二）本次收购已经公司第三届董事会第十六次会议以9票同意，0票反对， 0票弃权审议通过了 《关于与MEDISANAAG主要股东签署股权转让协议的议案》 1/9 及 《关于向MEDISANA AG股东发出要约收购意向的议案》。若本次股权收购全 部完成,公司将支付收购金额2,622.43万欧元（约合人民币1.85亿元）（截止2015 年12月17日，中国人民银行颁布的欧元兑换人民币的中间价为：1:7.0383），本次 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的8.47%,属一般购买资产。本次交 易未超出公司董事会决策权限，不需要提交股东大会审议。 （三）本次交易不构成关联交易，亦不属于 《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 （四）本次股权收购涉及的要约文件，须提交德国联邦金融监管局审查并获 得其同意后方可正式发出要约收购，并需MEDISANA股东接受要约。 二、蒙发利德国的基本情况 蒙发利德国是蒙发利 （香港）有限公司全资子公司蒙发利 （远东）控股有限 公司在德国设立的全资子公司 Comfort Enterprise （Germany）Holdings GmbHCo.KG于2015年12月在德国设立的全资子公司，注册资本：25,000 欧 元；注册号：HRB 103566；经营范围：持有、管理、购买及销售在其他公司的 股份（holding, administration, acquisition and sales of participations in other companies） 蒙发利德国的股权结构如下图所示： ComfortEnterprise （Germany）HoldingsGmbHCo.KG （以下简称“KG”） 2/9 为公司的下属公司蒙发利（远东）控股有限公司作为唯一有限合伙人（LP）设 立的有限合伙企业，其下又设立了全资拥有的普通合伙人（GP）ComfortEnte