第3章_个人独资企业和合伙企业法律制度.ppt

甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是（　）。（2008年试题）　　A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资　　B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额　　C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行　　D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担 习题分析 [答案]B　　[解析]本题考核有限合伙企业相关规定。根据规定，普通合伙人才可以劳务出资，因此A说法错误。有限合伙人不得执行合伙企业事务，因此C说法错误。合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损，因此D说法错误。 （四）有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定 1．有限合伙人财产份额出质 2．有限合伙人财产份额转让 （五）有限合伙人债务清偿的特殊规定 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 （六）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定 ?1．入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 ?2．退伙 （1）有限合伙人当然退伙的情形 （2）有限合伙人丧失民事行为能力的处理 （3）有限合伙人继承人的权利 （4）有限合伙人退火后的责任承担 【考题·单选题】某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中符合合伙企业法规定的是（　）。（2008年试题）　　A.甲不承担责任　　B.甲承担无限连带责任　　C.甲以其认缴的出资额为限承担责任　　D.甲以其实缴的出资额为限承担责任 习题分析 [答案]C　　[解析]本题考核点是有限合伙企业入伙的特殊规定。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 ?（七）合伙人性质转变的特殊规定 1．除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 2．有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 3．普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 四、合伙企业的解散和清算 （一）解散 （二）清算 1.合伙企业解散，应当由清算人进行清算 2.清算人的职责 3.通知和公告债权人 4.财产清偿顺序 5.注销登记 6.合伙企业不能清偿到期债务的处理 7.清算人法律责任 五、违反合伙企业的法律责任 1、民事责任 2、行政责任 3、刑事责任 * * * * * * * * * * 【例题·判断题】某普通合伙企业内部规定，有对外代表权的合伙人甲在签订合同时，须经乙和丙同意。某日，甲没有征求乙和丙的同意，与第三人丁签订了一份买卖合同。丁不知道在合伙企业内部对甲所作的限制，在合同的履行中，也没有从中获得不正当的利益，该合同有效。（　）　　　　[答案]√ 习题分析 小结 （六）合伙企业与第三人的关系 1.合伙企业对外代表权的效力 （1）合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 （2）由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业； 由部分合伙人执行合伙企业事务的，只有受委托执行合伙企业事务的那一部分合伙人有权对外代表合伙企业； （3）由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业。 2.合伙企业和合伙人的债务清偿 （1）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系 ① 合伙企业财产优先清偿 ② 合伙人的无限连带清偿责任 ③ 合伙人之间的债务分担和追偿 关于合伙企业亏损分担比例，《合伙企业法》规定，合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。 合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力 （2）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系 ① 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 合伙企业 A