analysis of Z和NGB埃文斯case.ppt

* 郑百文是国内众多重组案例中操作最复杂，难度最大的一个。首先体现在郑百文重组中有着许多第一次---第一次由债权人提起破产诉讼的上市公司重组，第一例由债权人主导的对已陷入实质破产的上市公司重组，第一次引入股权重组概念。其次是牵涉到多个利益主体的博弈。郑百文重组至少牵涉到五个方面的利益主体，即上市公司中小投资者、公司第一债权人信达公司、战略投资者山东三联集团、当地政府（百文集团）、证券市场以及法制建设者。 * 重组方——三联集团简介 三联集团是一家以家电批发与零售为主营业务的商贸公司，是山东最大、全国名列前茅的家电专营连锁企业，是山东省政府“九五”期间重点培植的八大骨干企业之一，实行省级计划单列，注册资本7亿元，员工3万多人，净资产愈20亿元。1999年的销售收入已达34.31亿元，2000年的销售收入更高达53亿元。 三联还是一个投资多元化的企业集团，公司经营领域还涉及电子信息、旅游、房地产等行业，并取得骄人业绩。目前拥有国内规模最大的商用多媒体宽带光纤信息网络——“百灵网”。此外目前公司拥有紧密层以上企业160多家，员工3万余人，分布于中国的山东以及美国的旧金山。 张继升 * 重组方案的基本内容 * 郑百文集团母公司 其他债权人债务0.92亿元 负担 信达公司3亿元债务（已豁免2亿多元） 承接郑百文除3014万元房产以外的9.7亿元资产 与5.92亿元相差3.78亿元，作为郑百文对百文集 团的其他应收款 安置郑百文的现有员工 注：信达公司四年内从郑州市政府处获得约3亿元现金补偿。  * 三联集团（战略投资人） 以3亿元购买信达公司在郑 百文上市公司的15亿债权 注：此时三联集团成为郑百文集团新的债权人，并且此时信达集团已经收回债权3+3=6亿元。 与郑百文公司进行资产置换： （1）郑百文将百文集团的3.78亿元的其他应收款 中的2.52亿元与三联总价值4亿元的优质资产 进行置换，两者相差1.48亿元郑百文对三联的负债。 （2）郑百文对百文集团的其余1.27亿元其他应收款 及房产3014万元与重组前留在郑百文的1.57亿元 债务相对应。 * 债权人三联集团与郑百文全体股东按以下条件取得与解 郑百文全体股东 三联集团 过户50%的股份 豁免15亿元债权 三联集团并注入优质资产4亿元，其中包括2亿元无息营运资金，从而使郑百文上市公司转亏为盈，并具有持续发展能力。 三联集团的豁免的15亿元债权形成郑百文的资本公积金，可冲减上市公司累计亏损。 * 重组效应分析 一、　对公司债权人信达公司 　作为郑百文最大的债权人，信达公司为了避免因郑百文破产而带来的其债权“颗粒无收”的风险，在此次重组中选择了合作的态度。 本次重组中，信达公司放弃了大约15亿元无担保债权，总共从三联集团与郑州市政府那里获得约6亿元的现金补偿，其债务清偿率近30％。  * 二、对其他债权人 实际获利者 因为通过资产、债务的重组，郑百文的资产质量得到了实质性的提高，债务总额也从23亿元减少到1．5亿元左右，同时重组方案中重组各方对郑百文债务偿还所提供的各种保障措施，也使相关债权人的安全程度提高了不少 。 * 三、对公司股东 实施重组方案，公司得以起死回生，其债务总额也将减少94％左右，每股账面净资产将从一6元增加到l元以上。而且通过后续的资产重组可以使公司基本面貌逐步得到根本性改变。 股东零价格转让自己50％的股份给三联集团，这使股东不得不为了重组而使自己的资产缩水50%。 而作为郑百文的第一大股东，百文集团在此次重组中扮演了债务承担与资产转接的角色。它承接了郑百文9．7亿元的资产和5．9亿元的债务，同时，百文集团还承诺安置郑百文2800名职工。但实际上，百文集团代表了当地政府对重组的态度 。 * 三联集团付出的代价：以3亿元购买信达公司的15亿债权；注入优质资产2.5亿元，市值为4.5亿元；向百文集团支付3000万元托管费；总计为3+4.5+0.3=7.8亿元。 其对价为：获得郑百文50%的股权，其中法人股4500万股，流通股5350万股。法人股按一元每股计算，流通股按13.47每股算，两者合计与三联集团支付的7.8亿元接近。 三联集团是以公平的价格购买信达公司的15亿元债券。 四、对三联集团 重组分析： * 三联集团获得以下利益： 重组后的郑百文实质上已经变成山东三联(三联将拥有其50％的股份)，因此本次债务豁免是三联花3亿元购回2．864亿元的账面净资产 。 三联将以零价格获得郑百文50％的股权(包括5354万股流通股)，这些流通股将带给三联巨大的收益 。 郑州市政府为了实现郑百文重组，给予了三联许多优惠政策 。 通过重组，三联集团可以进