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锦州华信资产经营（集团）有限公司 住所：锦州市凌河区解放路五段13-5-3号 2016年非公开发行公司债券 募集说明书（申报稿） 主承销商、簿记管理人、受托管理人 住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 签署日期： 年 月 日 声 明 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 本次债券依法发行后，公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 发行人全体董事、监事及其他高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织督促相关责任主体落实本募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 重大事项提示 一、发行人主体信用评级为AA；本次债券发行前，发行人最近一期末净资产为2,328,893.57万元（截至2016年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为47.83%（母公司口径资产负债率为56.46%）；本次债券发行前，发行人最近两个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润为40,499.14万元（2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值）。发行及挂牌转让安排参见发行文件。 二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本次公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本次公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 三、根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2016年度锦州华信资产经营（集团）有限公司信用评级报告》（信评委函字〔2016〕0322M号），发行人主体信用等级为AA，评级展望稳定，该级别反映公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本次债券为非公开发行的公司债券，不另外安排信用评级。 根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际信用评级有限责任公司将在发行人已公开发行的债券、票据存续期内对发行人及其公开发行的债券、票据进行定期或不定期跟踪评级。中诚信国际信用评级有限责任公司将在债券、票据的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信将密切关注发行主体的季度报告、年度报告、及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并通过中诚信公司网站等对外公布。 四、公司2014年及2015年合并口径营业总收入分别为313,733.87万元和373,575.84万元，净利润分别为42,838.44 万元和45,757.65万元，由于公司的经营和盈利水平受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及国际经济环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。 五、发行人工程施工等业务生产建设周期较长，往来资金数额较大。2014年末及2015年末，发行人应收账款分别为17