详解非标及非标转标模式-孙海波2016.11.9.docxVIP

干货丨详解非标及非标转标模式2016-11-09?孙海波?金融监管研究院? 重磅课程【F0048】跨境资本项目外汇交易培训及案例研讨会【11.26-27|上海】【F0044】并购基金、资本市场投融交易结构实战案例分析【11.26-27|北京】【F0049】私募基金投资运作、创新及银行合作机会【11.26-27|北京】点击上面蓝色标题，可以获取详细课程信息哦更多活动咨询刘老师电话微信陈老师电话微信者:孙海波 ?微信号:bankkaw;独家发布，谢绝其他媒体、网站、微信公众号号转载，违者追究法律责任；一非标由来最初形态--信贷类资产谈及非标，需要严谨看其相应的应用场景。如果是非标债权，指的是银监会2013年发布的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监办发[2013]8号）。如果是从证监会角度，则主要是按照是否有集中交易登记场所，按照场内和场外进行划分，非标资产指所有场外的金融资产。银行理财非标的由来核心仍然是银监会就银行出表的问题进行的监管和创新的博弈。其实2009年到2010年银监会就银信合作的监管文件也主要就是针对非标，只是当时并没有表述为“非标”，而是用“信贷类资产”和“融资类信托”这样的词汇。相关法规有：1、《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银监发[2009]113号）2、《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发[2010]102号）113号文虽然没有提及“非标”，但却是首次针对信贷资产类理财发布明文法规进行规范的文件。接下来的102号文对信贷资产转让做了更为苛刻的要求，主要是要求重新签订借款协议，重新确认债权债务关系，如果有抵质押物需要变更抵质押物的登记。此外要求不得使用理财资金直接购买信贷资产。这条规定基本上堵死了银行进行信贷资产转让的路径。如果底层资产是信贷资产类别的资产池银行理财，高流动性资产不低于30%，这也是为何后面很多非标资产池产品其中非标比例最多为70%；因为当初的信贷资产银行理财基本就被纳入后来所定义的“非标”概念。二正式引入“非标”概念1银行理财非标：2013年3月底银监会发布《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监办发[2013]8号），首次正式引入“非标债权”的概念。其主要区别在于是否在银行间市场及证券交易所市场交易，非标债权包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。后续2016年1月份启用的最新的中债登等级系统中，将非标定义扩展为券商两融收益权和受益凭证，还有包括私募债权、其他非标资产如保理、融资租赁等。2信托非标资金池：银监会2014年的《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发〔2014〕99号）针对信托的非标定义：“信托公司非标准化理财资金池业务指信托资金投资于资本市场、银行间市场以外没有公开市价、流动性较差的金融产品和工具，从而导致资金来源和资金运用不能一一对应、资金来源和资金运用的期限不匹配(短期资金长期运用，期限错配)的业务”银监会紧接着发布的《关于99号文的执行细则》设定清理原则：1、必须尽快推进清理工作，不许拖延，更不许新开展此类业务；2、不搞“一刀切”，而要各家信托公司依据自身实际，“因地制宜、因司制宜”；3、不搞“齐步走”，而要各家公司遵循规律，循序渐进，不设统一时间表，不设标准路线图。正是因为上述执行细则，结果是之前开展非标资金池的信托公司不断展期，规模一直没有收缩，银监会于今年4月份发布了《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58号）：加大非标资金池信托排查清理力度，摸清底数，督促信托公司积极推进存量非标资金池清理，严禁新设非标资金池，按月报送非标资金池信托清理计划执行情况，直至达标为止。3证监会表述为：证监会对“非标”并没有严谨文件定义，但从监管实践来看，是按照场内场外进行划分“非标”。所以公募基金和券商集合以及基金专户一般只能投资场内资产，基金子公司专户和券商定向可以投资场外非标资产。但券商集合允许投资信托计划、保险资管和银行理财，从而实现间接投资场外资产的目的。4非标定义的细节需要注意对比银监会对非标和证监会对非标的定义差异，银行理财非标只局限于“债权”，信托非标不局限于债权而是用了一个宽泛的概念“金融产品和工具”，证监会非标的定义是所有场外产品（股权、债权和其他权利）。信托计划只有在资金池类产品类型才有“非标概念”，在银信合作中有“融资类”信托的概念（类似后来的非标概念）。从银监会和证监会对非标的定义看，机构间报价系统交易的私募债或券商柜台交易的品种应该都不符合标准化产品要求。机构间报价系统属于证券业协会下属进行部分私