有限责任公司内部组织机构_附件.pptVIP

* 第三节 有限责任公司的内部组织机构 一、股东与股东会 （一）股东 股东即有限公司的出资人，既可以是公民、也可以是法人，还可以是国家，既可以是国内投资者，也可以是国外投资者。 股东主要有如下权利： （1）参加股东会并按照出资额行使表决权；（2）选举和被选举为董事会、监事会成员；（3）按照出资比例分红： （4）依法转让出资； （5）优先购买其他股东出让的出资； （6）优先认购公司新增的资本； （7）查阅股东会议记录和公司财务报表； （8）公司终止后，分得公司剩余财产； （9）公司章程规定的其他权利。 股东的义务有： （1）缴纳所认缴的出资； （2）以出资额对公司承担责任； （3）公司登记后不得抽回出资； （4）公司章程规定的其他义务。 （二）股东会 股东会是有限公司的权力机构，为有限公司的必设机构（国有独资公司和外商独资公司除外），但不是常设机构。股东会由公司全体股东组成。其职权由公司法第38条规定，共12项，均指公司的重大问题。 股东会分为定期股东会和临时股东会，定期股东会由公司章程规定召开，临时股东会则由经代表四分之一以上表决权的股东，或1/3以上董事或监事提议召开。 首次股东会由出资最多的鼓动召集，以后由董事会召集，不设董事会的公司由执行董事召集。 召开股东会议，应于开会前15日通知全体股东。 股东会的表决原则，一般情况下，按出资比例行使表决权，即所谓“资本多数原则”；但对于对外转让出资的决定，则适用“头数主义”原则，即以人数为表决依据，一人一票，过半数方能生效。 股东会对普通事项的表决只须1/2以上表决权的股东通过，但对特别事项的表决则须2/3以上表决权的股东通过。 股东会决议应作成会议记录，并由所有出席会议的人签名，股东会决议不得违反法律、法规和章程。股东会决议对董事会、监事会和经理季节全体股东都具有约束力 二、董事和董事会 （一）董事 董事是有限公司的经营决策和业务执行者。在我国，董事一般由出资较多的股东担任，也可以由股东会在股东中选举产生，选举产生的办法由公司章程规定。 董事是否必须由股东担任，我国法律并无明文规定，这意味着非股东也可以担任董事。而有些国家的法律则明文规定董事可以由股东以外的人担任，强调“适任原则”（如法国和德国）。这种趋势正在为各国所推广，如近年国外公司包括股份公司流行的“职业董事制度”即是适任原则的典型表现。 我国公司法中规定，在两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体设立有限公司中，董事会成员应有公司职工代表。这说明，董事并非一定要是股东。但这并不是适任原则在我国的体现，而仅仅是我国特有的民主集中制的体现。 （二）董事会 董事会是由若干董事组成的公司经营决策和业务执行机构。我国公司法规定，董事会由3至13名董事组成，为便于表决，董事会成员通常为单数。 *