中联评估对证监会回复暴风.pdf

关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （160701 号）反馈意见资产评估相关问题的答复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 2016 年 4 月 27 日下发的中国证券监督管理委员会第 160701 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要 求，中联评估技术支持中心组织评估项目组对反馈意见进行了认真的 研究和分析，并就资产评估相关问题出具了本答复。现将具体情况汇 报如下： 1. 反馈意见第1条：申请材料显示，截至评估基准日，本次交易标的资产成 立时间较短，部分不足一年；评估增值率较高，其中甘普科技增值率为 10,658.60%，稻草熊影业增值率为3,881.53% ，立动科技增值率为 6,024.52% ； 稻草熊影业市盈率高于市场可比交易，立动科技市盈率高于同行业上市公司平均 值；标的资产业绩承诺金额均远高于报告期水平。请你公司：1）结合近期市场 可比交易、同行业可比上市公司情况，补充披露本次交易评估增值率、市盈率水 平的合理性。 2 ）结合标的资产目前经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可 持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比等，补充披露本次交易业绩承诺金额 的可实现性。 3 ）结合业绩承诺方的资金实力，补充披露本次交易业绩承诺方的 承诺履行保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 1）结合近期市场可比交易、同行业可比上市公司情况，补充披露本次交易 评估增值率、市盈率水平的合理性。 第1 页 （一）甘普科技、立动科技本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性分析 暴风科技此次发行股份及支付现金购买资产交易中，标的公司甘普科技、立 动科技的主营业务均属于移动网络游戏相关行业，其可比上市公司及近期市场可 比交易类同。 1、本次甘普科技100%股权、立动科技100%股权交易作价的市盈率、市净率 （1）本次甘普科技100%股权交易作价的市盈率、市净率 本次甘普科技100%股权作价105,000万元。根据大华审计出具的大华审字 [2016]002342号《审计报告》及中联评估出具的中联评字（2016 ）第225号 《资产 评估报告》所确定的甘普科技净利润、净资产及其预测值以及交易双方约定的交 易作价、业绩承诺计算，甘普科技的相对估值水平如下： 交易作价（万元） 105,000 2015 年度归属于母公司股东净利 2,589.21 静态市盈率 41 润（万元） 2016 年度归属于母公司股东净利 7,000.00 动态市盈率 15 润预测（万元） 基准日账面净资产（万元） 888.31 市净率 118 注（1）：甘普科技交易市盈率=甘普科技100%股权交易作价/甘普科技净利润 注（2 ）：甘普科技交易市净率=甘普科技100%股权交易作价/甘普科技于审计基准日的账面净资产 上述2016年度归属于母公司股东净利润预测数据参考了天津中路对甘普科技 2016年业绩所作出的业绩承诺，即承诺净利润7,000万元。 （ 2 ）本次立动科技100%股权交易作价的市盈率、市净率 本次立动科技100%股权作价97,500 万元。根据大华审计出具的大华审字 [2016]002344号《审计报告》及中联评估出具的中联评字（2016 ）第227号 《资产 评估报告》所确定的立动科技净利润、净资产及其预测值以及交易双方约定的交 易作价、业绩承诺计算，立动科技的相对估值水平如下： 交易作价（万元） 97,500 第2 页 2015 年度归属于母公司股东净利 473.62 静态市盈率 206