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企业重组业务增值税及所得税探析金融危机给中国经济的结构调整带来了难得的机会，以经济结构调整为背景，上演了企业重组的重头戏。企业重组的目标是资本的保值增值，企业重组的方式多种多样，只要是涉及一个或一个以上企业的实质或重大的法律或经济结构改变的交易，包括企业法律形式和地址的改变、资本结构调整、整体资产转让、整体资产置换、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等都是企业重组。通过企业重组，可以优化企业资产结构、负债结构和产权结构、优化管理体制模式，可以充分利用现有资源，使各种不同资源能够优势互补，充分发挥出企业人、财、物资源的能量，提高资源使用效率，实现资源优化配置，进而通过重组提高企业核心竞争力。企业重组是一项非常复杂而艰巨的系统工程，要使企业重组达到预期效果，需要认真科学地分析、决策和组织实施，需要必要的保障制度支持，其中涉及的税收制度问题更是备受关注。在企业资产重组过程中我国的税收政策与税制设计处于滞后状态，严重影响了企业重组效果的发挥。由于没有规范、统一的重组企业的税务处理原则与法规，各地政府和企业在实践中各行其道，严重阻碍了企业重组的顺利进行。 一、企业重组过程中增值税处理 （一）企业重组业务增值税政策 企业重组业务中所涉及到的增值税税务处理，国家曾先后发布过三个文件：《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》，《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》，《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》。该公告一出台，原来的两个文件同时废止。根据该公告：纳税人在资产重组过程中，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让中涉及的货物转让，不征收增值税。这是一项非常优惠的税收政策。 （二）利用增值税政策进行重组 假设现有甲、乙、丙、丁四个公司，四个公司之间的关系如下：甲公司是乙公司的母公司，乙公司是一上市公司，近几年因为经营不善连续亏损。丙公司是丁公司的母公司，丁公司为非上市公司。2012年丙公司欲借壳乙公司将丁公司的资产并入乙公司，同时将乙公司原有的资产与负债剥离。如果从减轻增值税税负的角度出发，利用2011年第13号公告的规定可以通过以下步骤进行重组：乙公司先将全部资产与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给丙公司，交换丙公司持有丁公司的股权。经过此步骤，乙公司成为丁公司的股东。在乙公司将所有的资产与负债剥离到丙公司过程中，不征收增值税。丙公司以其所收到乙公司的资产与其相关联的债权、负债和劳动力为对价，交换甲公司所持有乙公司的股权。如此一来，丙公司成为乙公司的股东。对于丙公司在此过程中涉及的货物转让亦不征收增值税。乙公司增发股份收购丁公司其他股东所持丁公司股权。于是丁公司成为乙公司的全资子公司。乙公司以股权支付不涉及增值税问题。乙公司吸收合并丁公司，丁公司注销。丁公司转让企业全部产权不征收增值税。经过上述步骤的设计可以看出，整个重组过程中都巧妙地避开了增值税。（此例参考龚厚平“一个借壳上市企业重组案例增值税与营业税疑难浅析”） 二、企业重组过程中企业所得税处理 （一）企业重组业务企业所得税政策 针对重组中的所得税主要有以下法律、法规及文件予以规范。一是《企业所得税法》及其实施条例指出：出让方转让资产应按照公允价值和税法规定的收入确认时间确认收入、计算所得，并计入当年的应纳税所得；受让方应按照取得相关资产的实际支出作为其历史成本，确定其计税基础。据此确定当企业进行重组时所得税处理的原则，但对于企业重组过程中转让所得如何确定、受让资产入账价值如何确定却并无具体规定可依。对于一般的资产交易，其目的大都是为了资金清算、获得利润，因此应就其所得计征企业所得税；但对于所有的重组都按此规定进行将有可能加大重组的成本，影响重组的顺利进行。鉴于此对重组进行分类确定两种不同的所得税税务处理方式，两种税务处理方式对于重组企业会产生不同影响。二是《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（简称《通知》）。《通知》对于企业重组按照重组目的分成了两类：一般重组和特殊重组。一般重组是以变现为目的，按照原规定进行一般性的税务处理，取得收入的一方应按公允价值计算所得或损失，支付对价的一方应按实际支出确认相关资产的计税基础。对出于生产经营需要进行的特殊重组，适用于特殊性税务处理，转让方（相对方）暂不确认所得或损失，不因重组产生现时的纳税义务，受让方确定受让资产的计税基础也是按照相关资产原计税基础确定。这也可以视为免税优惠。因为从一般性税收原则出发，企业的全部资产交换都应纳税。只要重组资产重组评估价值与原账面价值之间存在差价，这个差价就应交税，实际上基本上所有的资产转让都存在差价，也就意味着都应该交税。按照新的特殊性税务处理的规定，这个差价则可以免交企业所得税，正